【前有酒鬼酒 后有九芝堂！】

时隔九年，百年中药老字号企业ST九芝将再度易主。

ST九芝日前公告，公司控股股东、实际控制人李振国拟将持有的公司5350万股股份（占公司总股本的6.25%）转让给黑龙江辰能工大创业投资有限公司（简称“辰能创投”），交易价格为3.85亿元。此次权益变动完成后，辰能创投持有公司2.06亿股股份，持股比例为24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，黑龙江省国资委将成为公司实际控制人。李振国持有公司1.62亿股，持股比例为18.91%，为公司第二大股东。

在易主国资的利好消息刺激下，ST九芝股价11月12日至14日连续三个交易日“一”字涨停。11月15日，ST九芝股价跌停，收报8.35元/股，市值为71.47亿元。

承诺三年扣非净利不低于9亿元

根据公告，李振国和辰能创投于11月10日签署《股份转让协议》，转让股份的交易价确定为7.19元/股，以双方协议签署日前一个交易日（11月8日）公司二级市场收盘价7.56元/股为定价基准，相当于折价4.9%，标的股份转让款合计为3.85亿元。

此次交易，双方还确定了三年的业绩承诺。双方确认，李振国在三个会计年度（标的股份完成过户当年及之后两个会计年度，共三个会计年度）内继续负责上市公司日常经营。李振国承诺，上市公司于业绩承诺期内经审计的扣非净利润之和不低于人民币9亿元，否则，李振国应在业绩承诺期结束后以现金方式就未完成部分对辰能创投进行补偿。

黑龙江省国资入主实际上早有迹象。今年7月份，ST九芝公告，完成新一届董监高选举及任命，其中，有多位具有黑龙江省国资背景人士进入公司董事会和监事会。当时，作为实控人的李振国，卸任公司法定代表人、董事长，改任副董事长兼总经理；孙光远接任公司法定代表人、董事长；周鲁宝任公司财务总监。

根据公告，孙光远曾任黑龙江省财政厅（国资办）资本运营管理处副处长、黑龙江省国资委企业监督局局长、黑龙江联合产权交易所董事长、黑龙江省产权交易集团董事长、黑龙江省招标公司董事长；周鲁宝曾任黑龙江省创业投资有限公司总会计师、黑龙江辰能工大创业投资有限公司副总经理、黑龙江辰能集团财务部副部长、黑龙江辰能集团经营部副部长，黑龙江辰能担保有限公司副总经理。

这并非ST九芝首次易主。早在2015年，ST九芝以65亿元收购友搏药业100%股权，同时向友搏药业实控人李振国转让8350万股股份。通过此次交易，友搏药业借壳上市，九芝堂获得了疏血通注射液，公司实控人由陈金霞变更为李振国。

内控出现重大缺陷

九芝堂曾与同仁堂齐名，业内有“北有同仁堂，南有九芝堂”的说法。其前身“劳九芝堂药铺”创建于清顺治七年，现在的九芝堂股份有限公司于1999年设立并于2000年在深交所上市。公司拥有“九芝堂”“友搏”两个“中国驰名商标”。2006年9月，“九芝堂”被国家商务部认定为“中华老字号”。2008年6月，九芝堂传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保护目录。

李振国面临较大的资金压力。根据公司11月12日公告，李振国所持ST九芝2.153亿股股份已全部质押给辰能创投，占其所持股份比例为99.95%。在此次转让股份之前，2022年6月至2023年2月，李振国还通过大宗交易方式减持ST九芝股份4271万股，减持比例达4.99%，减持主要系为了主动偿还股票质押融资债务，降低其股权质押比例，缓释股权质押风险。

而且，李振国近年来通过借款方式非经营性占用公司资金，上市公司股票也因此被ST。ST九芝今年4月份公告，公司在自查中发现，公司二级全资子公司牡丹江博搏医药有限责任公司（简称“博搏医药”）2022年至2024年存在销售人员与代理商私下协商，未签署保证金相关协议，并使用非公司银行账户收取疏血通注射液销售代理权保证金的情形。经进一步核查，该收取保证金的非公司银行账户与公司控股股东间接存在借贷关系，因此公司认定控股股东存在非经营性资金占用的情况。根据公告，李振国2022年末、2023年末占用余额均为3700万元，最高日占用额为人民币4500万元。截至2024年4月25日，上述资金占用已消除，占用资金按照3%的利率产生的利息215.78万元已偿还至博搏医药。

由于出现上述内部控制重大缺陷事项，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定的内部控制审计报告。深交所对公司股票实施其他风险警示，公司股票简称由“九芝堂”变更为“ST九芝”。随后不久，湖南监管局对公司及相关人员出具警示函。

今年5月份，深交所对ST九芝下发年报问询函，针对2023年业绩下滑等十个问题提出问询。针对李振国为何要占用公司资金，ST九芝在回复中表示，当时控股股东李振国占用公司资金的具体用途主要为偿还质押融资本金、支付质押融资利息等，资金流向主要为由其个人账户偿还或支付至质押融资质权人。

11月6日，由于李振国通过借款方式非经营性占用公司资金，深交所对ST九芝、李振国、时任总经理徐向平、时任财务总监张梁彬给予通报批评的处分。

业绩能否重振？

国资入主能否改善公司的业绩，成为市场关注的焦点。

事实上，收购友搏药业之后，疏血通注射液被认为是ST九芝新的业绩增长点。ST九芝在2015年年报中提及，友搏药业主导产品疏血通注射液2014年在心脑血管中成药品种在医院市场的份额排名第六，占比为3.87%。友搏药业业务与公司优势互补，通过双方医药资源的整合，形成战略协同，大幅提高公司的盈利能力。

彼时，ST九芝在收购友搏药业时，交易双方也定下了3年的业绩承诺，明确友搏药业2015至2017年扣非归母净利润不低于4.57亿元、5.15亿元和5.79亿元。根据年报，2015年至2017年，友搏药业扣非净利润分别为4.63亿元、5.18亿元和5.79亿元，连续三年踩线达标。

2016年，是友博药业并表的首个完整会计年度。2016年，ST九芝实现营业收入26.74亿元，同比增长206.80%；归母净利润6.52亿元，同比增长38.38%。次年，公司业绩达到高点，实现营业收入和归母净利润分别为37.97亿元和7.12亿元，同比分别增长42.02%和9.27%。

但三年承诺期一过，ST九芝业绩出现了下滑。2018年，ST九芝营收、净利润双双下滑。ST九芝在年报中提及，受政策影响，公司主打产品销量下滑，加之研发及重点项目投入加大，公司报告期内盈利有所下降。2018年，公司实现营收31.62亿元，比上年同期下降16.73%；归母净利润3.36亿元，比上年同期下降52.76%。2019年至2023年五年间，ST九芝归母净利润分别为1.92亿元、2.72亿元、2.71亿元、3.59亿元和2.97亿元。

在5月份深交所对ST九芝下发的年报问询函中，深交所要求公司介绍最近三年疏血通注射液营业收入变动情况。ST九芝回复称，2021年至2023年，疏血通注射液营收分别为8.29亿元、6.97亿元以及5.88亿元，逐年下滑的原因是，期间医药行业深入改革，集中带量采购、DRG和DIP医保、支付方式改革、医院基药占比考核、谈判品种和集采品种扩围并优先采购等行业新规相继出台，疏血通注射液因未能参加广东省招采、19省区市组成省际联盟、湖北集中带量采购中成药等，销量受到相关影响。

另外，在医保支付限制方面，2019/2020/2021/2022年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中疏血通注射液被纳入医保支付范围限制（限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性脑血管疾病急性发作证据的重症患者）。在同类产品的市场竞争格局中，疏血通注射液因未参与集采、有医保支付限制等，处于不利竞争地位，从而导致2022-2023年疏血通注射液临床使用量下滑，其原因是合理的。

ST九芝也提及，2024年1月1日国家医疗保障局2023版医保目录发布，疏血通注射液医保限定更改为“限二级及以上医疗机构缺血性心脑血管疾病的患者”，医保后缀部分解限，药品说明书中的应用增加了药物的可及性，随着新医保执行，疏血通注射液临床使用量有望恢复增长态势。

从今年业绩来看，最新披露的三季报显示，ST九芝前三季度合计实现营业收入20.64亿元，同比下降12.94%；归母净利润2.40亿元，同比下降16.77%；经营活动产生的现金流量净额为-7270.05万元，上年同期为4566.85万元；应收票据和应收账款上升，分别为4.83亿元和7.48亿元。

北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任、教授邓勇在接受中国证券报记者采访时表示：“短期来看，此次投资存在一定的挑战。”

在邓勇看来，ST九芝目前经营处于下滑状态，存在资金占用、产品销售不佳、应收款和库存高企等问题。其核心产品疏血通注射液销量下滑，其他产品在市场上也面临着激烈的竞争。辰能创投需要投入大量的资源和精力来解决这些问题，短期内可能难以实现国资的保值增值。

此外，在内部管理方面，邓勇认为，ST九芝曾出现非经营性资金占用、内部控制重大缺陷等问题，这些问题反映出公司内部管理存在一定的漏洞。辰能创投成为控股股东后，需要对ST九芝的内部管理进行全面的梳理和整改，建立健全的内部控制制度，这需要一定的时间和成本，并且存在整改效果不达预期的风险。

邓勇认为，中医药行业竞争激烈，不仅有同仁堂、云南白药等传统中药企业的竞争，还有来自西药企业和新兴生物制药企业的挑战，辰能创投需要制定有效的市场策略，提升ST九芝的产品竞争力和市场份额，否则可能难以在市场中立足。同时，医药行业受政策影响较大，国家对药品的审批、监管、医保政策等不断调整，可能对ST九芝的产品研发、生产和销售产生不利影响。辰能创投需要密切关注政策变化，及时调整公司的发展战略，以应对政策风险。