江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”，证券代码：000584）于2024年11月19日发布了关于重大资产重组的进展公告。公告详细介绍了公司拟进行的重大资产重组计划及其进展情况，包括交易背景、交易方案、历史信息披露情况、交易进展及存在的风险。以下是该公告的主要内容及其对公司的潜在影响分析。
一、交易背景
哈工智能拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“鼎兴矿业”）70%股权，以及同安矿产品、济南创捷、济南新动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴锂科技”）49%股权。同时，公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、交易方案
1. 收购目标
- 鼎兴矿业：收购同安矿产品、济南创捷、济南新动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业70%股权。
- **兴锂科技**：收购同安矿产品、济南创捷、济南新动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的兴锂科技49%股权。
2. 募集配套资金
- 发行对象：艾迪
- 发行方式：非公开发行股份
三、历史信息披露情况
1. 停牌与复牌
- 首次停牌：2023年1月19日，公司股票（证券简称：ST工智，证券代码：000584）开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日。
- 继续停牌：2023年2月2日，公司股票继续停牌，继续停牌时间不超过5个交易日。
- 复牌：2023年2月9日，公司股票开市起复牌。
2. 预案披露
- 董事会决议：2023年2月8日，公司第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
3. 进展公告
- 定期披露：2023年3月11日、2023年4月11日、2023年5月11日、2023年6月10日、2023年7月11日、2023年8月10日、2023年10月20日、2023年11月18日、2023年12月20日、2024年1月20日、2024年2月20日、2024年3月20日、2024年4月22日、2024年5月21日、2024年6月21日、2024年7月19日、2024年8月16日、2024年9月20日、2024年10月19日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
四、交易进展
1. 尽职调查与审计评估
- 审计评估基准日：因公司2023年报无法表示意见所涉事项消除工作正在推进过程中，暂时无法确定本次重大资产重组的审计及评估基准日，因此目标公司相关的审计及评估工作尚未完成。
2. 法律障碍
- 审计意见：公司2022年度年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见。2023年度年审会计师亚太会计事务所对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司2023年度内控审计报告出具了否定意见。
- 监管警示：深圳证券交易所对公司股票交易实施了退市风险警示、继续实行其他风险警示。
3. 商务谈判
- 沟通函：2024年5月，公司收到同安矿产品发来的《沟通函》，促请公司及时与其及投资人小股东磋商解决相关事项。公司实际控制人艾迪女士、乔徽先生等人立即赴宜春与对方当面沟通后续方案。
- 项目可行性：公司已根据国务院发布的新“国九条”相关规定，审慎地重新论证项目的可行性。
4. 终止意向
- 交易终止：结合公司内外部环境的变化，截至本公告披露日，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履行相应的审批程序。
五、风险提示
1. 交易风险
- 尽职调查与审计评估：相关工作尚未完成，存在无法按时完成的风险。
- 审批程序：本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。
- 交易终止：交易双方已有终止意向，存在交易终止的风险。
2. 财务风险
- 审计意见：公司2023年度财务报表被出具无法表示意见审计报告，2023年度内控审计报告被出具否定意见，对公司财务状况和内控有效性产生不利影响。
- 退市风险：公司股票交易已被实施退市风险警示、继续实行其他风险警示，存在被终止上市的风险。
3. 市场风险
- 股价波动：公司股票收盘价首次低于1元，存在被深圳证券交易所终止上市的风险。
4. 法律风险
- 实际控制人：公司实际控制人、时任董事长徐雄因涉嫌操纵证券市场罪被批准逮捕，存在法律风险。
- 信息披露违规：公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，存在法律风险。
六、总结
哈工智能的重大资产重组计划旨在通过收购鼎兴矿业和兴锂科技的部分股权，进一步扩大公司的业务规模和市场竞争力。然而，由于公司财务报表被出具无法表示意见审计报告、内控审计报告被出具否定意见，以及实际控制人涉及法律问题，公司面临较大的交易风险、财务风险和法律风险。公司正在积极采取措施解决这些问题，并与交易各方进行磋商，以决定是否继续推进或终止交易。投资者应密切关注公司的后续动态，谨慎做出投资决策。
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