一、事件背景
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“*ST鹏博”或“公司”）股票自2024年11月5日至2024年11月14日已累计8个交易日涨停，股价涨幅达到48.67%，引起投资者广泛关注。为维护投资者利益，公司进行了股票交易情况核查，并于2024年11月15日开市起停牌。经核查，公司股票将于2024年11月20日开市起复牌。
二、核查结果
1. 公司自查情况
- 经营状况：公司及子公司生产经营正常，主营业务目前没有其他重大变化，所处市场环境、行业政策未发生重大调整。
- 媒体报道：公司目前尚未发现对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，以及热点概念事项。
- 重大事件：未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件及敏感信息，公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
2. 控股股东及实际控制人函证情况
- 重大事项：除已披露的事项外，截至本公告披露之日，公司、公司控股股东深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）及实际控制人杨学平先生不存在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购等应披露而未披露的重大信息。
三、公司现状
1. 财务状况
- 2024年三季度财报：2024年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润约为-39,837万元，同比下降46.49%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-38,818万元。
- 审计报告：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。
2. 风险警示
- 内部控制审计报告：中喜会计师事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。
- 实际控制人资金占用：公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（一）项规定，股票被叠加实施其他风险警示。
- 违规担保：公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（一）项规定，股票被叠加实施其他风险警示。
- 持续经营能力：公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。
- 行政处罚：2024年8月16日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司相关年度报告存在虚假记载等事项，中国证监会对公司及公司相关人员进行行政处罚及市场禁入。根据《上市规则》中新老规则适用的衔接安排第七条，公司股票被叠加实施其他风险警示。
四、重整及预重整申请
2024年11月5日，公司收到债权人海之盈（广州）商业保理有限公司的《通知书》，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，已向青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）申请对公司进行预重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理预重整的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。
五、风险提示
1. 实际控制人资金占用风险
公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，实际控制人原定于2024年9月30日前偿还2400万元，2024年12月31日前偿还剩余2400万元，截至目前，实际控制人已归还上述资金15,625,000元，剩余32,375,000元尚未归还。公司将持续向实际控制人进行追偿，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在不能偿还的风险。
2. 证监会立案调查风险
公司及实际控制人杨学平于2024年11月18日均收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年11月17日，中国证监会决定对公司/实际控制人立案。
3. 行政监管措施风险
2024年11月18日，公司收到中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的行政监管措施决定书《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取出示警示函措施的决定》，公司因2023年年度业绩预告披露不准确、设立全资孙公司、投资参股公司未履行信息披露义务、子公司出售事项未履行披露义务等事项，青岛监管局对公司及相关人员出具《警示函》。
4. 重整及预重整不确定性风险
截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理公司重整或预重整的正式文件，申请人的重整及预重整申请能否被法院裁定受理尚存在不确定性。根据《上市规则》第9.4.1条规定，若法院依法受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
5. 重整失败风险
若公司重整失败，公司将存在被法院宣告破产的风险。根据《上市规则》第9.4.13条规定，若公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
6. 业绩下滑风险
公司2024年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润约为-39,837万元，与上年同期相比，下降46.49%；2024年前三季度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-38,818万元。
7. 行政处罚风险
2024年8月16日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司相关年度报告存在虚假记载等事项，中国证监会对公司及公司相关人员进行行政处罚及市场禁入。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。
8. 股票交易风险
公司股票于近期存在大幅波动的情况，敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。
9. 控制权变更风险
目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。
10. 违规担保风险
因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、欣鹏运的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、欣鹏运的借款52,000万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除相关保证合同，原告不得就案件所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。
六、公司应对措施
1. 积极配合法院和监管机构
公司将积极配合法院和监管机构的工作，确保重整工作的顺利推进。同时，公司将加强内部管理，优化资源配置，提高运营效率，降低运营成本，提升公司的市场竞争力。
2. 努力改善财务状况
公司将积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，争取早日形成重整计划草案并提交债权人会议审议及法院批准。公司将力争通过重整计划的执行，最大程度改善公司的资产负债结构，提高公司的持续经营能力和盈利能力，推动公司早日回归可持续、高质量发展轨道。
3. 加强信息披露透明度
公司将严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，保障投资者的知情权，增强市场的透明度和信任度。
4. 保障员工权益
公司将妥善安置原有职工，确保生产运营和社会稳定。对于愿意继续留在重整主体的职工，将继续履行劳动合同，绩效待遇按重整主体考核制度执行。对于不愿意继续留在重整主体的职工，将依法终止、协商解除或单方解除劳动合同，并支付相应的职工安置费用。
七、结论
*ST鹏博股票交易的大幅波动引起了市场的广泛关注。公司通过自查和控股股东及实际控制人的函证，确认了目前的经营状况和财务状况，并揭示了存在的多项风险。公司已经采取了一系列应对措施，积极配合法院和监管机构的工作，努力改善财务状况，加强信息披露透明度，保障员工权益。投资者应密切关注公司后续的进展，理性投资，注意投资风险。
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