行政复议申请书

申请人：小股东

被申请人：中国证监会深圳局，法定代表人：

第三人：集晶(香港)有限公司

案由：申请人小股东不服被申请人中国证监会深圳局作出的[2024] 16 号《行政处罚决定书》，向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

复议请求：撤销中国证监会深圳局作出的[2024] 16 号《行政处罚决定书》，重新作出行政处罚，并在新的处罚中没收第三人的违法所得319,012,265.47元。

事实与理由：

一、第三人在限售期内违规减持股份违法事实清楚

    2021年6月18日至2021年8月26日，集晶香港未按规定停止交易，期间卖出 “富满微”股份3,084,622股，占公司总股 本的1.5053%;卖出金额为 319,012,265.47元。

二、被申请人未按法律规定作出行政处罚

被申请人依据《证券法》第一百八十六条对第三人“给予警告，并处以320万元罚款”的处罚。根据《证券法》第一百八十六条的规定“在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”，对限制转让期内转让证券的违法行为，应给予警告外，还要没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。被申请人未依法对第三人违法所得319,012,265.47元予以没收，存在明显错误，甚至可以合理怀疑案件经办人存在徇私枉法行为。

综上所述，第三人违法事实清楚，被申请人恶意遗漏处罚事项，是纵容上市公司恶意违规减持的重要原因。恳请复议机关撤销被申请人作出的[2024] 16 号《行政处罚决定书》，重新作出行政处罚，并在新的处罚中没收第三人的违法所得319,012,265.47元。

证监会投诉举报联系电话:010-88060431，小股东们大家一起提起行政复议

                           申请人：小股东

                           时间：2024年11月20日