更新国泰海通重组进展、科普相关规则

一、已有重要进展情况

（1）9月5日：停牌公告，双方签署《合作协议》，作出原则性约定。

（2）10月9日：复牌公告，董事会审议通过《交易预案》，作出原则性约定。

（3）10月9日：H股联合公告，公布合并协议生效条件，其中【无利害关系H股东出席表决75%通过、且反对票不超过无利害关系H股东10%】。另外根据港股规则，需要发布联合通函，需包含合并协议及相关事宜详情等。

（4）10月31日：H股联合公告，寄送联合通函的最后日期延长至11月22日。

（5）11月5日：上海市政府批复，同意国泰君安与海通证券合并重组。

（6）11月7日：A股重组进展公告，交易相关审计等工作尚未完成。

（7）11月19日：H股收购守则披露，新华资产管理股份有限公司从10月开始持续买入H股，累计达1.614亿，占H股4.7345%。中国银行(香港)有限公司10月10日买入2万股（试水玩的吗:-）。

（8）11月20日：AH股均发布重组进展公告，上海国资委批复，同意国泰君安与海通证券合并重组；国家市场监督管理总局出具审查判定书，对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查。

这两天海通H股最近成交量缩至7000多万，小步漫涨走趋势，新华资产也从打卡上班每天购买500万降至300万，就怕多买点股价涨上去。

A股情况更墨迹，里面有庄极其变态，只要一涨就乱砸一通，不惜一切代价压盘。这个行为极其可怜可叹，就像百年老店即将出售，物廉价美，本来还可以清仓多卖点价钱，但是里面不知道有什么毛病的小老板，见到客人进来多买点东西就给闷头一棒，揍得的外人只能远观不敢进门，价格降低也买卖寂寥，呜呼哀哉…

二、后续重要节点

（1）11月22日前发布联合通函：正在就联合通函更新及定稿相关专家报告。

（2）编制换股吸收合并报告书：【经审计的历史及备考财务数据、估值情况】。

（3）董事会审议：换股吸收合并报告书，与本次交易相关的其他未决事项。

（4）股东大会审议：要求A股、H股类别股东大会分别审议表决通过，其中分事项分别表决。

（5）获得香港联交所的批准。

（6）获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

三、上市公司国有股权定价不低于净资产规定

在上市公司重大资产重组中，涉及到国资企业的收购或重组时，其交易对价不能低于标的资产的净资产，以确保国有资产不流失，维护国有资产的价值。

《上市公司国有股权监督管理办法》十条、二十三条

第十条 上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。

第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

四、AH收购要约或交易预案的修订

根据H股《收购守则》和A股《上市公司重大资产重组管理办法》，收购要约或重大资产重组的交易预案，是可以根据实际情况和市场反应进行修订的。

（1）收购要约未获股东大会通过：如果收购要约未能在股东大会上获得通过，收购方可以根据股东的反馈和市场情况重新考虑并修订要约条款，例如提高收购价格或改变支付方式，以期在下一次股东大会上获得批准。

（2）监管要求：监管机构可能会对收购要约提出反馈或要求，收购方可能需要根据这些要求修订要约。

…

如果收购要约没通过股东大会怎么办：

（1）重新修订收购要约：上市公司可根据股东的反馈和市场情况重新考虑并修订预案。这可能包括调整交易条款、价格或其他条件，以期在下一次股东大会上获得批准。

（2）沟通与解释：上市公司需要与股东进行充分沟通，解释收购要约的合理性和必要性，以及对公司未来发展的积极影响，以争取股东的支持。

…

五、H股不超10%反对票的规定

H股股东大会中不超10%的反对票规定主要是为了保护中小股东的权益，防止大股东滥用权力，促进公司治理的民主化，并增强市场对公司决策的信心。这一规定有助于平衡不同股东之间的权益，确保公司决策的公正性和合理性。

（1）保护中小股东权益：在H股股东大会中，对于重大事项的表决，如果反对票不超过10%，这通常意味着议案得到了大多数股东的支持，从而可以保护中小股东不被大股东的意志所忽视。这种机制确保了中小股东的意愿在一定程度上得到体现和尊重。

（2）防止大股东滥用权力：通过限制单一股东或小部分股东对议案的否决权，可以防止大股东滥用权力，避免他们对公司决策的过度控制，从而保护中小股东的利益。

（3）促进公司治理的民主化：这一规定有助于促进公司治理结构的民主化，使得中小股东在公司决策中拥有更多的发言权和影响力，从而提高公司治理的透明度和公正性。

（4）增强市场信心：当股东大会的决策能够得到大多数股东的支持时，这有助于增强市场对公司决策的信心，从而对公司的股价和市场表现产生积极影响。

六、H股股东大会投票的疑问

（1）H股股东大会投票是否分项进行？H股股东大会的投票通常是针对不同的议案分项进行的。每个议案都需要单独投票，以便股东可以对每个事项表达自己的意见和选择。

（2）股东是否必须现场出席？股东并不必须现场出席H股股东大会。股东可以通过代理投票的方式来行使其投票权。代理投票允许股东指定一个代理人代表他们在股东大会上投票，这样股东即使不亲自出席也可以对其关心的议题进行投票。

（3）港股通的股东怎么投票？对于通过港股通投资H股的内地股东，可以通过内地证券公司提供的代理投票服务来行使其投票权。股东可以通过这些服务提交其对股东大会各项议案的投票指示，由内地证券公司将这些指示传递给香港的托管银行，再由托管银行在股东大会上代表股东进行投票。这意味着港股通股东可以远程参与H股公司的股东大会投票，而不需要亲自到香港出席。