作为债务重组概念预期很高的公司，华闻传媒投资集团股份有限公司$华闻集团(SZ000793)$（以下简称“华闻集团”或“公司”）2024年持续受到高度“关注”。4月公司因违规信披等被海南省证监局要求责令整改；5月29日-6月6日公司连续7个交易日市值低于1元面临强制退市风险，期间海南省国资委下属公司通过集中竞价购买公司无限售流通股共计9987.01万股，占公司已发行股份的5.0004%，价格区间为0.7-1元/股，6月7日后股价重回1元以上；10月21日，公司被债权人申请重整及预重整；10月25日海口市中院决定对公司进行预重整，同日，公司公告因涉嫌违法违规信披，被证监会立案调查；10月底开始，两周内公司连发三则债务逾期公告，其中包括两支中期债券违约，存续规模约5.26亿。公司风险已充分暴露？预重整能否顺利转入重整？破产重整能否挽救华闻集团度过债务危机？笔者根据外围信息对华闻集团业务基本情况、进入预重整程序及后续走势进行了初步梳理分析。
一、 多元化扩张埋下隐患消化至今
华闻集团业务层面主要包括三大板块：文旅（三亚凤凰岭景区、东坡文化创意基地、海口湾游船项目）、传媒（手机视音频、流量营销和广播广告）、其他（写字楼租赁、手机游戏和车企服务）。
2013年左右，华闻集团开始借助上市公司的平台优势，通过整合、并购、持续重组等手段，又先后收购了国广光荣、国视上海、掌视亿通等文化传媒公司。此后，又向数字服务、文旅、车联网、游戏甚至股权投资等领域布局和扩张。2018年，前期快速并购带来的隐患开始凸显，这年几乎成为公司盈利能力急剧下滑的转折点。2018年华闻集团营收37.85亿，当年确认资产减值损失高达39.69亿，其中长期股权投资减值损失8.78亿，因并购产生的商誉减值损失19.56亿。此后，公司营收逐年下降，2018-2023年累计净利层面亏损86亿左右。
2019-2020年，华闻集团已通过不断变卖房产、公司股权、二级市场股票等资产变现。截至2024年三季度末，公司库存现金8460万，短期借款2.5亿，流动比率0.86，流动性明显不足。截至公司11月8日的最新公告，公司逾期债务已达37,690.87万元。目前，公司资产抵质押充分，多项资产已遭法院查冻，通过再融资缓解流动性压力几乎不太可能。公司债务重组迫在眉睫。
二、 华闻集团预重整/重整受理情况
截至目前，华闻集团进入重整/预重整程序，主要时间节点如下：
· 2024年10月21日，公司被债权人申请进行重整/预重整，10月25日海口中院决定对公司进行重整预重整，并指定华闻集团清算组担任公司临时管理人；
· 2024年10月31日，公司公告预重整债权申报通知，债权申报截至日期为2024年12月1日。
三、 影响华闻集团预重整和重整的关键退市指标
从退市关键性指标看，华闻集团尚未触及相关红线，但流动性问题已经凸显，同时存在重大违法违规隐患。
（一）公司未触及财务类强制退市红线
自2018年起，华闻集团营收持续下滑，截至2024年三季度营收2.58亿，营收同比减少41.06%，但亏损收窄，股东权益余额为11.35亿，公司资产负债率63.72%，负债规模约20亿。
另一方面，2018-2023年公司确认资产减值损失合计已近65亿，前期快速扩张带来的资产减值风险及并购形成商誉对利润表形成的压力已逐步释放。
就财务指标看，公司目前尚未触及财务类强制退市红线，但公司及子公司债务逾期事件频发，流动性严重不足，已具备破产受理条件。
（二）尚未触及交易类强制、规范类及重大违法类强制退市红线，但存重大违法违规隐患
通过查阅华闻集团相关交易记录、信息披露，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（“《深交所上市规则》”）等，华闻集团尚未触及交易类强制、规范类及重大违法类强制退市红线。但10月25日公司公告，因公司涉嫌违法违规信披，证监会已经立案调查，在尚未有进一步信息披露调查情况前，不排除存在公司因重大信息披露违法导致强制退市的风险。同时，如涉及虚假陈述，或引发批量证券民事赔偿之诉。
此外，根据公司披露的信息，尚不涉及控股股东或实控人非经营性占用上市公司的资金问题。但在与实控人资金往来方面，公司其他应收款中包括实控人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）资金往来余额1.233亿元，包括8330万的广告授权费和4000万保证金，与公司独家经营电台广告业务相关。2023年年报披露，“公司全资子公司国广光荣拟与国广控股签署协议约定：如国广控股在2024年6月30日前没有切实可行的保障措施确保国广光荣国际台劲曲调频（HIT FM）的独家经营权全面恢复正常，国广光荣有权力终止所有的协议，且不承担因协议终止而产生的任何损失，国广控股应在国广光荣提出终止相关协议的12个月内把国广光荣已付但尚未结转的款项共计12,330万元以现金、资产或者国广光荣认可的方案全额予以退还。”该笔款项已计提坏账准备616.50万。根据公司2024年半年报，上述资金尚未归还上市公司，上述事项审计机构已作为强调事项进行列示。根据公开执行信息查询，国广控股已有终结本次执行案件（（2024）京0108执22358号），涉案金额11,118,662元，法定代表人已被限高。
四、 影响预重整/重整中的因素
（一）违法违规信披立案调查结果或构成实质性障碍
华闻集团因违规事项受到监督部门关注已不是第一次。2018年9月，公司因披露财务数据不准确，收到海南证监局行政监管措施决定书责令限期整改；2019年8月，公司因关联交易信披违规，公司及管理层被证监会给予通报批评处分；2021年12月，公司实控人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）因多次变更增持承诺完成期限，增持承诺完成率较低（承诺增持不低于5亿，实际增持20万），且未能在承诺期届满前及时豁免增持承诺，被深交所通报批评处分并记入诚信档案；2023年7月，公司子公司因未履行业绩承诺及信披问题收到深交所监管函；2024年4月，公司因违规信披被海南省证监局采取责令改正的行政监管措施；2024年10月，公司又因违规信披被证监会立案调查。此外公司收到过的问询函和关注函更不在少数。根据《深交所上市规则》：“9.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形...”结合以上，本次证监会立案调查是否涉及“重大信息披露违法”仍需进一步观望。
上市公司信息披露相关法律法规主要包括《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国刑法》（第一百六十一条）、《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规则等。根据过往上市公司因信披问题遭受处罚的相关案例，涉及情形主要包括：资金占用、违规担保、财务造假、关联交易披露不规范、重大涉诉事项披露不规范、未按期/定期披露等。
何为“重大信息披露违法强制退市情形”，主要在《深交所上市规则》9.5.2条（三）至（五）款（详见尾注）予以明确。此外，在《中国证监会行政处罚决定书（广东省珠海市博元投资股份有限公司、车学东、蒋根福等15名责任人员）》中，也可进一步理解证监会在实案中的尺度把握：“博元投资的违法行为构成重大违法行为，具体理由如下：第一，博元投资同时存在多项信息披露违法行为，且违法行为持续时间长、财务数据虚假金额及占比大、违法手段隐蔽复杂。第二，经追溯重述，博元投资2010年至2013年连续4个会计年度的净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订和2013年修订版本）第13.2.1条第（二）项的规定，博元投资达到实施退市风险警示的标准，正因其长期存在虚假陈述，规避了监管规定，导致大量投资者权益严重受损。第三，参考司法机关的意见，博元投资是违规披露、不披露重要信息罪的犯罪主体，这也印证了其违法行为的重大性。珠海市香洲区人民检察院作出的《检察意见书》认定博元投资涉嫌违规披露、不披露重要信息罪的事实清楚、证据确实充分，博元投资是违规披露、不披露重要信息罪的犯罪主体，但根据《刑法》规定对该罪实行单罚制，博元投资得以免予追究刑事责任。检察院建议我会依法给予博元投资相应的行政处罚。”博源投资后被启动强制退市。
从公司相关公告时间看，10月21日债权人申请预重整，时隔4日海口市中院即决定对公司进行预重整，并指定公司清算组作为管理人，可见公司通过重整程序进行债务重组已有前期布局，一定程度上已经获得当地政府和法院的支持。而证监会信披立案公告中并未说明收到证监会立案调查通知的具体时间，表述为“近日”，可知在法院决定对公司预重整前，公司大概率已经收到了立案调查通知书。公司将两个公告在10月26日同日发布，是否存在通过法院决定推进预重整来为证监会的信披调查“背书”之嫌。毕竟，如果本次信披立案调查所涉违法违规事实性质构成“重大”情形的，将对公司推进预重整/重整构成实质性障碍。
（二）扩张失利带来的财报压力及合规隐患是否完全释放尚不确定
以最为人“津津乐道”的公司关于车音智能科技有限公司（“车音智能”）收购为例。公司2018年7月16日签订《股权转让协议》，以现金方式以16.68亿元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权，并签订对赌业绩承诺，业绩承诺期2018-2023年（不含2020年）。该笔收购形成商誉15.06亿，收购溢价率大概930%。车音智能2018、2019均盈利，2020年开始转亏，考核期累计亏损-2.8亿。单年看，车音智能仅2018年一年完成业绩承诺（2019年实现净利1.96亿，承诺业绩为净利2.23亿）。且不论车音智能有大量应收账款存在无法收回的风险，利润质量有待考证。由此可见，公司在2018年收购时点对标的公司的评估是否过于乐观。公开信息显示，车音智能已有四起破产审查案件。后续公司能从业绩承诺方及担保方追回多少也并不乐观。公司2023年报披露，公司为车音智能提供担保发生金额2100万，尚未履行完毕，公司因对车音智能及关联方提供担保已代偿债务两笔，金额分别为1,259.35万元、6,397.25万元。
公司对于收购车音智能形成商誉减值已经全部计提，长投在2023年也全部计提减值。对财务报表形成的压力已基本释放。其他包括对麦游互动、掌视易通等投资亦有类似情况，造成商誉高筑，并陆续计提减值。截至2023年末，公司账面商誉余额为2134万，原值27.83亿。
此外，2017年9月20日，公司以3.33亿元现金出资产参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）。2017年11月10日，华闻传媒又以10亿元现金出资参与设立海南国文文化旅游产业投资基金。2018年公司公告该两笔投资均因标的公司及合作方挪用、违约等涉嫌刑事犯罪导致无法收回，公司已经报案。截至2023年底，年报披露上述案件仍在处理当中。
同时结合公司被监管部门“关注”的历史记录，不难看出，公司在投资风控及内控方面存在较大问题，不排除在后续证监会信披调查及破产程序中暴露出更多合规问题的可能。
（三）自贸港封关利好预期
根据《海南自由贸易港建设总体方案》及政策落地最新进展，海南将2024年完成封关的各项准备，在2025年前适时启动封关运作，并实行“一线”放开、“二线”管住、岛内自由的管理模式。政策落地无疑会对拉动海南旅游及当地贸易和商业发展起到积极作用。华闻集团现有文旅板块项目均坐落于海南，且主要运营的写字楼“全球贸易之窗”位于海口市核心地段，均将受益于未来封关及相关政策的切实落地。未来投资人预期或随着政策落地情况发生变化，在利好预期中完成重整更有利于各方达成方案以及对公司市值的维护。
五、 预重整/重整走向展望
1. 风险充分释放后或由海南省国资接手
华闻集团实控人国广控股的日子也并不好过，涉及多起执行案件并已有终本案件及限高措施。国广控股对华闻集团股权已经全部质押及司法冻结，已经多次遭到司法拍卖，根据2024年三季报持股比例已降至7.21%。本次预重整/重整华闻集团实控人易主是大概率事件。今年5、6月份公司经历面值危机，海南省国资委下属全资子公司海南联瀚投资有限责任公司（“海南联瀚”）集中竞价护盘买入公司无限售流通股共计99,870,071股，持股比例5%，成为华闻集团第三大股东。截至公司三季报，该持股数及占比未发生变化。公司公告披露，海南联瀚除本次权益变动外，不排除在未来12个月内直接或间接增持华闻集团股份的可能性。今年七月，海南联瀚控股股东海南联合资产管理有限公司的现任评估风险部副部长兰天，已正式入职华闻集团董事会，出任非独立董事。这表明海南联瀚不仅在财务上对华闻集团进行了投资，还在管理层面上进行了参与，通过派驻董事的方式对华闻集团的经营决策产生影响。此外，因公司业务涉及传媒、广播、出版行业，不排除鉴于国家信息安全考虑对重整投资人背景有所限制，进一步增加了后续海南省国资入局的可能性。
结合前述公司前期投资扩张失利对财务报表形成的资产减值压力已经逐步释放，如通过预重整/重整程序进一步优化公司资债结构，降低财务成本压力，海南联瀚（海南省国资委）在重整程序中或再以投资人身份增持公司股份并成为第一大股东及实控人。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》规定，重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允...相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。结合近期公司股价区间，投资人取得公司股份成本大概率将高于1元每股（即同时高于此前海南联瀚集中竞价取得股份的价格）；后续海南联瀚持有的无限售流通股份一定程度也可作为稳定市值及交易价格的筹码。此外，根据“第14号指引”要求，重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
2. 债券违约处理方案
华闻集团存续“17华闻传媒MTN001”和“18华闻传媒MTN001”两只债券，存续规模5.26亿元，为银行间债券市场非金融企业债务融资工具，自2020年11月起已多次展期。根据披露信息，17华闻传媒MTN001共16户债权持有人，18华闻传媒MTN001共15户债权持有人。如无债务人公司资产抵质押担保，在公司破产程序中将作为普通债权，清偿率无法保证，因涉及户数多且金额大（公司表内负债规模20亿，占比25%左右，占比普通债权比例或更高），在重整中或通过部分现金清偿部分通过资本公积转增股本后以股抵债的方式清偿。该金融机构债权人在重整方案形成中的博弈结果将直接影响到普通债权的整体清偿方案。
据公司新闻披露，两只债券持有人会议已于11月份陆续召开，审议要求发行人华闻集团介绍经营情况及预重整进展、提供后续具体偿付方案并尽快落实、每月定期向持有人披露相关进展三项议案。
3. 为子公司提供保证担保之债的处理方案
截至2023年末，公司对子公司提供保证担保余额为43,676.50万元，其中部分债务届已逾期。11月20日，公司公告其为全资子公司华闻金诚提供的担保，主要是针对其向建信信托的债务，主债权本金不超过2亿元。华闻金诚已累计支付受让对价本金1.25亿元，尚需支付7289万元的受让对价。目前，该笔债务的本金及相关股权维持费已逾期，建信信托已向上海嘉定法院提起民事诉讼，作为担保方的公司涉诉。
在华闻集团层面重整，无法同时豁免子公司的偿债义务，仍然可能存在子公司债务逾期影响间接传导至上市公司的情况。因各子公司的资债及运营状况不同，以及是否存在子公司或第三方提供财产担保情况不同，往往无法形成统一的解决方案。如子公司尚有偿债能力或有其他资产担保，债务尚未逾期，则仅在公司层面按照普通债权清偿，公司通过重整分配清偿的部分可向子公司追偿。如债务届已逾期，子公司偿债能力不足，可通过案件协调审理的方式，同步整体化解集团公司及子公司的债务危机，通过资本性投入、代为清偿等方式向子公司提供偿债资源，以确保子公司的出资人权益不被调整，实现集团公司整体债务风险的化解。涉及华闻集团提供保证担保的子公司存在上述各类情形，涉及部分债务逾期，且同时存在车音智能这类濒临破产的情况，难以形成统一方案，更宜在各子公司主体中单独形成债务解决方案，上市公司层面保证担保之债仅按照普通债权统一处理。
六、 小结
结合华闻集团预重整受理时间、海南省国资委通过通过集合竞价方式提前入股公司等因素，公司计划通过预重整/重整方式化债已经做好提前规划，并在引入投资人层面有初步安排。公司过去几年大幅计提减值、坏账等，一定程度上为引入重整投资人清理了未来资产端的财务隐患，而负债端则可以在重整程序中得以优化。如证监会立案调查结果尚不构成重大信披违法触及退市红线，且后续不再爆出合规方面遗留的历史问题等黑天鹅事件，公司存在通过财务性重整解决流动性危机的可能。
根据《海口市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》预重整期间为三个月，自合议庭作出预重整决定之日起计算。有正当理由的，经管理人申请，可以延长一个月。也就是说预重整转重整最后期限为2025年2月25日前，证监会信披调查结果应有结论且各方应至少达成初步重整方案，笔者将继续关注相关进展。
尾注：《深交所上市规则》9.5.2条（三）至（五）款：（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市标准；（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算；（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
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