来源：长江商报 记者 徐佳 2024-12-09
国信证券（002736.SZ）与万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）重组细节释出。
12月6日晚间，国信证券发布重组草案，其拟通过发行A股股份的方式向深圳资本等购买万和证券96.08%的股份。
本次交易中，万和证券100%股权对应的估值为54.04亿元，其96.08%股权的交易价格为51.92亿元。
长江商报记者注意到，国信证券、万和证券同为深圳国资控制下的券商，但注册地分别在深圳、海南。通过此次收购，国信证券将把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间。
不过，近几年来，万和证券的盈利能力并不稳定。2022年至2024年上半年，万和证券分别实现营业收入1.02亿元、5.14亿元、1.72亿元，归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）分别为-2.79亿元、6154.08万元、-2372.80万元。
其中，2023年10月，万和证券受到中国证监会对其采取责令改正并限制保荐、公司债券承销业务活动的行政监管措施，相关业务开展受限，2024年上半年，万和证券的投行业务收入大幅缩水至692.44万元，占营业收入的比例也由2022年的41.35%减少至4.03%。
国信证券借重组实现跨区域拓展
根据交易方案，国信证券拟通过发行股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投等购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。
经资产基础法评估，万和证券100%股权对应的评估价值为54.04亿元，增值率为0.47%。本次交易中，万和证券96.08%股份对应交易作价为51.92亿元。
本次重组中，国信证券确定每股发行价格为8.6元。根据最终确定的交易金额，本次交易国信证券拟向交易对方发行6.04亿股。交易完成之后，国信证券总股本将增加至102.16亿股。
其中，深投控对于国信证券的直接持股比例由交易前的33.53%下降至31.55%，依旧为国信证券控股股东，深圳市国资委依旧为国信证券实控人。
长江商报记者注意到，此次重组实质上是深圳国资主导的券商同行间的并购。
与国信证券相同，万和证券也受深圳国资控制。目前，深圳资本控制万和证券53.09%的股权，为万和证券控股股东，深圳市国资委为万和证券的实际控制人。
不同的是，国信证券成长于深圳经济特区，而万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。
国信证券认为，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。
国信证券还称，本次交易既是为了贯彻落实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银行和投资机构，助力国有大型金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济布局优化和结构调整，加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。
万和证券上半年再次亏损
收购万和证券，国信证券将实现跨区域布局。但需要注意的是，万和证券的盈利能力并不稳定。
重组草案显示，2022年至2024年上半年，万和证券分别实现营业收入1.02亿元、5.14亿元、1.72亿元，净利润分别为-2.79亿元、6154.08万元、-2372.80万元。
对于2024年上半年业绩再次出现亏损，万和证券称受外部市场震荡行情、内部风险控制和行政监管措施因素综合影响，各类业务规模呈现不同程度收缩。万和证券在此环境下进一步降低财务杠杆和融出资金、自营投资等重资产投资配置比例，财富管理业务和自营投资业务规模下降，促使当期利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益均有所下降。
具体而言，上述报告期内，万和证券的财富管理业务收入分别为2.64亿元、2.43亿元、9293.87万元，占营业收入的比例分别为258.05%、47.21%、54.12%，为万和证券目前收入占比最大的业务类型。受证券市场行情波动及交投活跃度走弱传导，公司财富管理业务分部收入总体呈下降趋势。
同期，万和证券自营投资业务收入分别为-2.31亿元、1.68亿元、6040万元，占营业收入的比例分别为-225.32%、32.61%、35.17%。
相较于上述两大业务而言，万和证券资产管理、投资银行业务收入占比较低。各报告期内，万和证券资产管理业务收入分别为1457.56万元、1358.26万元、560.57万元，占比分别为14.23%、2.64%、3.26%；投资银行业务收入分别为4236.22万元、7862.82万元、692.44万元，占比分别为41.35%、15.30%、4.03%。
值得一提的是，2023年10月，万和证券受到中国证监会对其采取责令改正并限制保荐、公司债券承销业务活动的行政监管措施，相关业务开展受限，导致其2024年上半年投行业务规模大幅缩水。
作为收购方的国信证券，资产规模及盈利能力远高于万和证券。2024年前三季度，国信证券实现营业收入122.71亿元，同比减少1.38%；净利润48.79亿元，同比微增0.1%。
根据《备考审阅报告》，以2024年前6月数据为基数，本次交易完成之后，国信证券2024年前6月的营业收入、净利润将分别变动至79.29亿元、31.14亿元，较交易前变动2.21%、-0.79%，期末资产总额、净资产分别变动至4770.61亿元、1180.23亿元，较交易前增长2.44%、4.8%。
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