关于中稀第三次辅导期辅导报告的解读。

东方证券股份有限公司

关于

中稀天马新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告

(第三期)

东方证券股份有限公司 二零二四年十月

中国证券监督管理委员会山东监管局：

中稀天马新材料科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“中稀天马”、“发 行人”、“公司”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。东方 证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)作为辅导机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法(2023年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定 (2024年修订)》等有关规定，以及《辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就 本期辅导工作进展情况报告如下：

一 、辅导工作开展情况

( 一 )辅导人员

根据东方证券与辅导对象签订的辅导协议及制定的辅导计划，东方证券向辅 导对象派出张兴华、马园、陈子晗、郑宇、王斌、张超、朱思函、孔令鹏八位具 有辅导资格的人员，其中张超、朱思函、孔令鹏为本期内增派人员，由张兴华担 任组长，具体负责辅导对象辅导工作。

以上人员均为东方证券正式员工，均具有从事证券承销业务从业资格，具备 相关法律、会计等必备的专业知识和技能，且未同时担任四家以上企业的辅导工 作，符合中国证券监督管理委员会的规定。

此外，参加辅导的其他中介机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)和北 京国枫律师事务所。

(二)辅导时间及方式

本期辅导时间为2024年7月1日至2024年9月30日。

本辅导期内，东方证券辅导小组按照辅导计划通过召开中介机构协调会、开 展尽职调查工作等方式进行辅导，具体包括：

1、召开中介机构协调会

东方证券辅导小组通过组织工作例会、专项讨论会、中介机构协调会等方式， 及时与发行人和各中介机构沟通上市工作进展、尽调中发现问题及解决思路。

2、开展尽职调查工作

东方证券辅导小组及其他中介机构对发行人进行全面的尽职调查，分别对法 律情况、业务情况和财务状况进行核查，督促发行人完善公司治理、健全内控制 度、梳理业务体系、做好财务工作、解决财务问题等。

(三)辅导的主要内容

本次辅导期间，东方证券辅导小组根据国家有关法律法规、中国证监会、证  券交易所的有关规定，按照已制定的辅导工作安排和计划，持续对发行人及相关  人员进行了辅导，辅导工作提高了辅导对象的规范运行意识。主要辅导内容如下：

1、全面开展法律方面的尽职调查工作。通过查阅资料等方式，核查发行人  在公司设立、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、 有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。此外，通过网络检索、 资金流水梳理等方式，核查发行人与控股股东及其他关联方的关联关系及关联交 易情况 。

2、全面开展财务方面的尽职调查工作。通过梳理发行人资金流水、董事、  监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水、查阅会计凭证等，核查财务真 实性，督促发行人提高财务规范性。此外，督促发行人完善内部决策和控制制度， 督促发行人在日常业务中贯彻落实各项规章制度，提升发行人的内控水平。

(四)证券服务机构配合开展辅导工作情况

东方证券会同律师、会计师参加了辅导对象的辅导工作，包括：召集辅导会 计师、辅导律师对辅导对象继续开展尽职调查工作，对尚待完善的规范性问题提 出相应的整改意见。就重要问题及时召开专题会议，督促辅导对象规范运作等。

(五)其他情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月28日出具的《关于核准东方证  券股份有限公司吸收合并东方证券承销保荐有限公司暨变更业务范围的批复》 (证监许可〔2023〕425号),东方证券获准吸收合并投行业务全资子公司东方 证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”),吸收合并之后东方投行解散。

东方证券已于近日自证监会取得换发后的《经营证券期货业务许可证》,业

务范围含“证券承销与保荐”。东方证券与东方投行严格根据有关法律法规、证 监会批复及相关要求推进实施吸收合并工作，自2024年9月2日起，东方投行 存量客户与业务整体迁移并入东方证券，东方投行承接的投资银行业务项目均由 东方证券继续执行，东方投行对外签署的协议均由东方证券继续履行，东方投行 全部债权及债务由东方证券依法承继。今后将由东方证券作为辅导机构并开展辅 导工作 。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

(一)前期辅导工作中发现问题及解决情况

在前期辅导工作中，东方证券辅导小组对发行人进行了持续的尽职调查，并 就发行人的历史出资、资产权属、募集资金投向等具体问题与发行人、相关中介 机构进行沟通，提出了相应的建议，公司积极配合解决存在的问题。

(二)目前仍存在的主要问题及解决方案

1、公司历史出资涉及实物及债权出资的情形

辅导小组梳理核实了发行人历史沿革情况、股东出资情况等，其中实物出资、 债权出资规模较大。针对上述情形，辅导小组核查实物出资的定价、所有权归属、 交付过户情况，并查阅相关资产评估报告，分析资产评估报告结果的合理性；涉  及债权出资部分，核查债权债务形成的真实性、定价的公允性、债权转股权的合  法合规性等。截至本报告出具日，辅导小组通过访谈、逐笔分析等方式核查落实  前期夯实出资金额，并督促其他中介方出具专项核查意见。

2、部分资产权属存在瑕疵

截至本报告出具日，中稀天马部分房屋建筑物及土地使用权权属证明存有瑕 疵。房屋建筑物产权方面：部分建筑物产权因发行人消防设施未达到验收标准导 致未办理完成产权证明，辅导小组已督促发行人根据要求建立完善消防设施并安 排申报验收；土地使用权方面：发行人拟用于募投项目的建设用地位于梁山县合

规园区范畴，截至本报告出具日，发行人已缴纳完成土地出让意向金。辅导小组 已督促发行人与有权机关保持沟通，尽早取得土地使用权证书。

3、入股协议存有对赌内容

发行人及其实际控制人与部分股东之间签署含有特殊权利条款的入股协议， 前期实际控制人已与部分股东签署完成含分期付款条件的回购协议，截至目前， 还款按照协议条件如期支付，未发生逾期等违约情形。就含特殊权利条款的其他 股东，辅导小组督促发行人及其实际控制人应采取措施进行沟通协商，争取尽早 解决该事项，以保障股权稳定清晰。

4、进一步完善内部控制

公司已经建立了相对规范的内控体系，但仍需结合上市公司规范运作的要求 进一步完善内部控制体系，持续提高自身内控水平。辅导机构将在以后的辅导过 程中逐步提高公司的内控意识与合规意识，并督促公司落实、解决相关具体问题。

三、下一阶段的辅导工作安排

中稀天马下期辅导时间自2024年10月1日至2024年12月31日止。

下一阶段，辅导机构在后续辅导期间将继续安排辅导对象学习法人治理结 构、内部控制规范、企业会计准则、公司信息披露制度方面的知识，督促辅导对 象进一步了解公司上市、规范运作和信息披露方面的知识，树立诚信意识、法律 意识和自律意识。

随着尽职调查的不断深入，东方证券辅导小组将会持续地按照上市相关规定 对中稀天马的规范运营进行核查、梳理，及时发现问题，提供解决思路并督促落 实，确保中稀天马的合法合规经营。

(本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于中稀天马新材料科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告(第三期)》之辅导机构签字 盖章页)

本期辅导人员签名：

孔令鹏

朱思函

东方证券股份有限公司(签章)

2024    年 1 0 月 1 4 日