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924以来，借壳上市是否放松?

近期，咨询借壳上市的客户变多，其实最近三年只有7家企业申请借壳上市，且仅2022年申请的中交设计借壳祁连山获得成功。

借壳上市并未获得市场化放开，除非借壳交易满足特殊的政策支持，如国企之间的产业整合，2024年招商轮船分拆子公司借壳安通控股，目前该项目处于审核中。

很多优质标的企业（包括很多IPO撤材料企业）存在“借壳上市”的需求，更多指的是“类借壳”，因为借壳上市成功可能性极低。

作者梳理了，924以来，共48家上市公司宣布重大资产收购或者发股收购，其中5家具备“类借壳”的特性。

一、类借壳常见类型

借壳（重组）上市主要指，并购交易同时满足（1）实控人变更；（2）36个月内收购；（3）向实控人或其关联方收购资产；（4）收购标的的总资产、净资产、收入、发行股份超过100%或者主营业务发生变化。

类借壳，没有官方定义，往往指的是满足上述2-3个条件，与借壳上市存在相似特征。

常见类借壳的类型包括不限于（1）实控人变更36个月内，向实控人收购资产（规模小于100）%；（2）实控人变更36个月内，向非实控人（三方）收购资产（规模大于100%）；（3）实控人变36个月后，再向实控人收购资产（规模大于100%）；（4）发股收购资产（规模大于100%），标的公司老板成为上市公司二股东，36个月后通过各种方式（新实控人增持、原实控人减持）成为实控人。

二、924以来，5家“类借壳”案例

1、光智科技定增收购先导电科100%股权（36个月之后，再装入实控人资产）

2019年8月，朱世会通过股权转让方式取得光智科技控股权，成为实际控制人。

光智科技主要是从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售的高新技术企业。2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为9.36亿元、10.11亿元和5.72亿元；归母净利润分别为-1.14亿元、-2.41亿元和-0.35亿元。

2024年10月14日，光智科技披露收购公告，拟收购实控人控制的企业先导电科。

标的公司先导电科主要经营溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物的研发、生产和销售，下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域。2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为21.87亿元、28.83亿元和15.86亿元，归母净利润分别为4.66亿元、4.11亿元和2.61亿元，最后一轮融资估值200+亿元。

本次收购先导电科距离实际控制人变更已经超过5年，虽然向实控人购买资产的规模较大（先导电科收入是光智科技的3倍左右），因此不会构成借壳上市，不过难逃类借壳的追问。

2、松发股份收购恒力重工100%股权（实控人变更36个月之后，再装入实控人资产）

2018年10月，恒力集团通过协议转让方式取得松发股份控股权，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。

松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。2022年、2023年、2024年1-9月，松发股份营业收入分别为2.71亿元、2.06亿元及1.81亿元，扣非归母净利润分别为-1.71亿元、-1.19亿元及-0.61亿元

2024年12月2日，松发股份披露收购草案，拟置出原有业务、置入恒力重工100%股权。

标的公司恒力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为0.20亿元、6.63亿元和33.06亿元，归母净利润分别为-0.26亿元、0.01亿元和1.34亿元，最后一轮融资估值200+亿元。

虽然向实控人购买资产的规模较大（2024年1-9月恒力重工收入是松发股份的18倍），但本次收购距离实际控制人变更已经超过6年，不构成借壳上市。

3、至正股份直接及间接收购AAMI 99.97%股权（实控人变更36个月之后，再装入实控人资产）

2020年4月2日，王强通过正信同创以6.41亿元受让至正股份27%股份，至此至正股份实控人由侯海良变更为王强。

至正股份主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。

2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为1.29亿元、2.39亿元和0.98亿元；归母净利润分别为-0.17亿元、-0.44亿元和-0.06亿元。

2024年10月24日，至正股份披露收购预案，拟置出部分原有业务、置入AAMI99.97%股权。

AAMI前身为港股上市公司ASMPT的物料分部业务单位，于2020年底成立为独立合资公司，专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。

2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为31.3亿元、22.07亿元和11.56亿元；归母净利润分别为3.1亿元、0.23亿元和0.33亿元；扣除股份支付、可辨识资产溢价分摊以及滁州新建工厂损失后利润分别为4.7亿元、1.97亿元和1.21亿元。

本次收购AAMI距离至正股份实际控制人变更已经超过4年，虽然向实控人王强购买资产的规模较大（AAMI2023年收入是至正股份的9倍左右），因此不会构成借壳上市。

4、金鸿顺定增收购新思考95.79%股权（实控人变更36个月内，向第三方购买规模较大资产）

2022年9月，金鸿顺实控人由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩。

金鸿顺主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。

2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为5.16亿元、4.72亿元和6.51亿元；归母净利润分别为-0.12亿元、0.06亿元和-0.16亿元。

2024年11月6日，金鸿顺披露收购预案，拟向蔡荣军、和正实业等交易对方收购新思考95.79%股权。

标的公司新思考是一家专业从事微型驱动马达研发、生产与销售的高新技术企业，主要覆盖音圈马达中高端产品，并拓展压电马达、记忆合金马达、步进马达等产品线，产品主要应用于光学镜头自动对焦、变焦等场景。2022年、2023年和2024年1-8月，营业收入分别为4.65亿元、8.79亿元和9.75亿元，净利润分别为-2.29亿元、0.07亿元和0.93亿元。

本次收购发生在金鸿顺实控人变更为刘栩后36个月内，且新思考2023年营业收入占金鸿顺186.23%；但本次交易并未向刘栩或其关联方购买资产，未达到借壳（重组）上市的标准。

5、日博时尚（实控人变更36个月内，向第三方购买规模较大资产）

2023年5月15日，日播控股向梁丰及梁丰控制的上海阔元分别转让21.80%、5.03%股份，王卫东向梁丰转让2.92%股份，该次交易完成后，梁丰及其控制的上海阔元合计持有29.75%股份。2023年8月30日，上述协议转让股份完成过户登记手续，公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。

日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。

2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为9.52亿元、10.27亿元和6.25亿元；净利润分别为0.17亿元、0.17亿元和-0.41亿元。

2024年11月1日，日博时尚披露收购预案，拟向福创投资等10名交易对方收购茵地乐71%股权。

标的公司茵地乐主营业务为锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售。2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为4.15亿元、4.99亿元和2.10亿元，归母净利润分别为1.60亿元、1.60亿元和0.76亿元。

本次收购发生在日博时尚实控人变更为梁丰后36个月内，且茵地乐2024年6月末净资产占日播时尚111.68%，但是本次交易不涉及向变更后的实际控制人梁丰购买资产，因此不构成借壳上市。