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2024年12月31日最高人民法院联合中国证券监督管理委员会《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，以下就其中几个重点解读，原文不在此赘述。
二、关于上市公司破产重整案件的管辖
会议认为，上市公司破产重整案件涉及法律关系复杂，影响面广，案件管辖既要便利当事人参与程序，也要有利于债务风险的及时、有序化解和裁判尺度的统一，还要依法防范当事人为选择管辖法院而临时改变管辖连接点的行为。
5.案件管辖。上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地，即上市公司主要办事机构所在地中级人民法院管辖；上市公司主要办事机构所在地不能确定的，由上市公司注册登记地中级人民法院管辖。向人民法院提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在该法院辖区内连续存续1年以上。
【解读1】：上市公司住所地应当在该法院辖区内连续存续1年以上，搬迁注册地马上重整受理成为历史
9.协同联动机制。申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。
存在下列情形之一的，可以认为不具备作为上市公司的重整价值：
（1）上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案；
（2）根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易；
（3）上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易；
（4）其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。
【解读2】：1.无异议函关于不具备重整价值的说明：可能失去上市地位， 2.原则上存在占用及违规担保，不会被受理重整
重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资格及获得股份的价格、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定.
12月31日，证监会就《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》公开征求意见。征求意见稿提出，优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制。
一是对重整转增股份数量进行规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。
二是对重整投资人获得股份价格进行规制。强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息。重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。明确重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。
三是明确重整投资人股份锁定期限。为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。
【解读3】：1.资本公积金转增股本比例 10：15 ，2.重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%, 3.重整投资人股份锁定期限
16.出资人权益调整。上市公司资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整计划中全额获得清偿的，原则上应对出资人权益进行调整。
控股股东、实际控制人及其关联方因违法违规行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配的原有股权作相应调整。权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的定期报告为准。
【解读4】：1. 结合上下文，资不抵债破产重整，原则上支持（资不抵债）会对出资人缩股（全体股东），2.实控人违法造成损害，要对其股权做让渡调整
27.上市公司关联方破产。上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方实施破产重整、和解或者清算时，不得无偿占用上市公司资源清偿债务或者损害上市公司及中小投资者合法权益。上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方破产的，不得导致契约型基金、信托计划或者资产管理计划等成为上市公司控股股东、实际控制人或者第一大股东。上市公司控股股东、实际控制人破产申请受理及审理过程中，人民法院可以就涉及上市公司的相关事项征求上市公司属地中国证监会派出机构意见。
上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整，将导致上市公司无具体业务或者存在其他丧失持续经营能力情形的，人民法院对其重整计划草案不予批准。子公司破产重整构成上市公司重大资产重组的，上市公司应当依法聘请财务顾问核查，并就资产定价公允性和上市公司持续经营能力发表专业意见。
【解读5】：导致上市公司无具体业务或者存在其他丧失持续经营能力情形的，不受理对其子公司重整。 MMMMMDDDDD, $*ST凯乐(SH600260)$ 凯乐四的冤枉，老子要大写一个冤
九、退市公司重整
会议认为，退市公司具有公众公司的一般特性，人民法院在审理其破产重整案件中，要加强与证券监管部门的沟通与协作，切实维护各方主体合法利益，确保案件审理依法有序稳妥推进。
29.退市公司重整。人民法院在审理退市公司破产重整案件时，可以参照上市公司重整相关规定，加强信息披露和内幕交易防控，依法严格审查债务清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案等重整计划相关内容。
退市公司股东人数众多，人民法院应当做好案件办理等工作，并及时上报高级人民法院。高级人民法院应当与退市公司住所地人民政府、中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等加强协作，必要时可以专门会商。
【解读6】：参照解读3，战投价不能低于市场价的50%（估计是MA20，这在老三板已经是垃圾价格了，部分优秀的重整方案如$R当代1(SZ400147)$，10转6，未缩股，战投价0.5为20日均价0.43的1.16倍），老三板以后可能不会大比例转增，但结合解读4，资不抵债的破产重整原则上会对全体出资人缩股，破产重整最终要看的是清偿率，估计最后羊毛出在羊身上。
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