#首开股份# #端礼著# #房地产# $首开股份(SH600376)$ $中国海外发展(00688)$ $中海物业(02669)$ 据悉，目前首开股份下属子公司北京怡璟置业有限公司端礼著项目数百户业主正在维权，端礼著项目工程进度缓慢、存在严重减配情况，已引发重大舆情。
1.端礼著项目资金被“挪走”的始末
2024年4月18日、5月16日，首开股份董事会、股东大会分别审议通过《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的议案》，未作为关联交易议案。根据该议案所谓的“授权”，2025年1月3日，首开股份通过北京怡璟置业有限公司向中海进行财务资助2,000万元。此前在2023年11月，2024年9月先后通过这种方式对中海进行财务资助41,800万元，3,800万元。
2.首开与中海的共同对外投资关系
除共同投资端礼著项目公司怡璟置业外，首开股份和中海地产还共同投资了中开盈泰（中海首开拾光里项目公司），中海持股80%，首开股份董事长李岩同时担任中开盈泰的董事；中海盈璟（中海首开湖光玖里项目公司），中海持股70%。
二、问题
中海算不算关联方？李岩该不该回避表决？已履行的程序还合规吗？
三、分析
1. 首开中海存在显著的利益倾斜嫌疑，中海系关联方。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，“对该企业施加重大影响的投资方”为关联方。中海、建工属于怡璟置业的关联方。
根据《上交所股票上市规则》，上市公司控股子公司的“重大事项”（包括关联交易）视同上市公司重大事项。首开股份定期报告中均将怡璟置业作为重要子公司（定性为“主要控股参股公司”）。怡璟置业向中海、建工财务资助视同上市公司的关联交易。
此外，《上交所股票上市规则》亦规定了兜底条款，根据实质重于形式原则认定有特殊关系，可能导致利益对其倾斜的也属于关联方。
首开与中海存在多项共同投资，利益已深度绑定，多重因素叠加，还不算关联方吗？
2.根据《上交所股票上市规则》，在交易对方控制的法人任职的董事为关联董事。李岩还同时担任中海控制的中开盈泰董事，属于法定的关联董事，应当回避表决。
然而首开股份没有将对中海财务资助作为关联交易，关联董事李岩也未回避表决。显而易见，首开股份财务资助违反关联交易决策程序规定、李岩董事长未恰当履职，“挪”走项目公司资金给关联方、不用于项目建设的决策是违规的。从另一个角度看，授权议案明确排除了对关联方的财务资助，那么首开股份的财务资助岂不是没有履行任何决策程序？再来复盘一下首开股份的操作，先是概括性地授权将进行财务资助，然后将本不在授权之列的、需要特别审议决策的资助对象塞进来，达到“浑水摸鱼”的效果。
首开股份这种操作的合规吗？是不是在有意规避监管？是否需要采取纪律监管措施？
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