$ST中青宝(SZ300052)$  关于上市公司及实控人被行政处罚后36个月才能进行重大资产重组这个不绝对，具体有例子大家可以看下，空口白牙，放图为证。

今天晚上阅读了一遍深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）发现一个问题，公布出来供广大股友参与分析

第五章重组审核程序

第一节申请与受理中

第三十一条 存在下列情形之一的，本所不予受理申请文件：

（一）重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（三）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；

（四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

这条是关于重大资产重组不予受理的情形，大家先看下中青宝够不够条件

第二节 审核机构审核

第四十五条 上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

这里面中青宝明显不符合（一）的规定，因为他们最近十二个月被行政处罚过，而第四十四条的核心内容是：主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议，中青宝不符合四十四条的条件所以是必须被审核问询的。

至于审核问询的内容肯定与行政处罚相关的内容。

第五节 审核中止与终止

第五十一条 出现下列情形之一的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核：

（一）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

（三）独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员被中国证监会依法采取不得从事证券业务或者证券服务业务的证券市场禁入、认定为不适当人选等措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（五）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）中国证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

（七）上市公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。

出现前款第一项至第六项所列情形，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

第一款所列情形消除后，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复对发行股份购买资产申请的审核。审核时限自恢复审核之日起继续计算；但财务报告期调整达到一个或者一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新计算。存在第一款第一项规定的情形，但符合中国证监会有关规定的，视为相关情形已消除。

关于第五十一条规定，我看了一下，中青宝虽然被行政处罚了，但是该行政处罚是信息披露和虚假记载，和规定的本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案没有关系，并且中青宝也没有因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情况。

第五十二条 出现下列情形之一的，本所将终止审核：

（一）中国证监会根据《重组办法》等规定，责令上市公司终止重组活动；

（二）上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整，或者上市公司、独立财务顾问主动撤回申请文件；

（三）上市公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改；

（四）申请文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核；

（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者本所依法实施的检查或者督导；

（七）上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等主体以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（八）本规则第五十一条第一款第三项至第七项规定的中止审核情形未能在两个月内消除；

（九）本所审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求。

第五十三条 本所对上市公司发行股份购买资产申请不予受理或者终止审核的，上市公司可以在收到本所相关文件后五个工作日内，向本所申请复审；但因本规则第五十二条第二项终止审核的，不得申请复审。复审的有关事项，适用《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等关于复审的有关规定。经复审，上市公司申请理由成立的，本所对发行股份购买资产申请重新审核，审核时限自重新审核之日起重新计算；申请理由不成立的，本所维持原决定。

综上所述中青宝申请重大资产重组的如果存在问题被不予受理或者终止审核，如果中青宝不甘心想要复审就要按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等关于复审的有关规定了，这个复审规则更严格，就是按照新股发行的规则了。