$万向钱潮(SZ000559)$  

万向一二三的上市对赌协议主要涉及早期外部股东的对赌条款及Pre - IPO阶段的个人连带回购条款，具体内容如下：

1. 2022年外部股东对赌协议及补充约定：2022年12月12日，万向一二三、实际控制人及其关联方与部分外部股东签订对赌协议，包含股份回购等特殊股东权利条款。仅19天后的12月31日，各方就签署补充协议，一方面修改了股份回购的履约义务主体，另一方面明确协议中部分特殊权利需附条件才生效。不过监管层后续要求其说明这类附条件生效的特殊股东权利条款是否符合相关监管规定，以及该条款对其他股东的影响、公司需承担的责任义务等关键问题。

2. Pre - IPO阶段个人连带回购条款：在Pre - IPO相关协议中，万向系实际控制人鲁伟鼎签署了个人连带回购条款。该条款约定，一旦触发对赌条件，鲁伟鼎需拿出个人持有的全部万向系股权，再叠加120亿元现金来回购相关股份。而其股权质押率已达74.8%，若触发该对赌条款，大概率会面临股权爆仓，进而失去对万向系的控制权。