$科德教育(SZ300192)$  

2026年1月8日，科德教育发了个公告，说得很官方，大意就是吴贤良把手里23.5716%的股份全卖了，总共套现13.35亿，接盘的是一家叫华芯未来的公司拿走18.5716%，还有个央企背景的东方国际资管拿走5%，两家还签了一致行动协议，锁定18个月，交易完成后周启超成了新老板。

但你仔细一琢磨，这事儿就不对劲了。

科德教育是个什么公司呢，说起来挺有意思，这公司1993年成立的时候叫龙润股份，干的是油墨生意，2011年在创业板上的市，按理说一家做油墨的公司安安稳稳赚钱不挺好，但吴贤良不这么想。

2017年，吴贤良花了8.53亿收了龙门教育50.17%的股权，龙门教育是干嘛的，搞中高考培训的，那会儿正是K12培训最火的时候，全封闭集训模式在圈里还挺有名，吴贤良觉得自己找到了第二增长曲线，2020年又掏了8.13亿把剩下的股权也买了，全资控股。

结果呢，2021年直接巨亏4.47亿，为啥，计提商誉减值就计提了4.8亿，龙门教育这笔买卖算是砸手里了，更惨的是2022年“双减”政策一落地，K12学科培训全面叫停，科德教育被迫剥离相关业务，一年少赚1到2个亿。

你看这公司的财务数据就知道了，2018到2022年营收复合增长率是负的4.6%，就算把并表因素剔除掉也是往下掉的，2023年前三季度营收5.6亿还同比下滑了4.8%，净利润倒是涨了点，但那是靠剥离亏损业务和原材料降价撑起来的，不是真本事。

一家净资产才4个亿的公司，凭什么卖13个亿，这就是这笔交易最诡异的地方。

答案藏在2023年4月的一笔投资里。

那时候科德教育掏了1.3亿投了一家叫中昊芯英的公司，增资1.1亿再加上受让2000万股权，初始持股8.38%左右，后来被稀释到了5.53%，但吴贤良本人进了中昊芯英的董事会，而且双方签了一份对赌协议，这份协议才是整个故事的命门。

协议怎么写的呢，中昊芯英必须在2026年12月31日之前完成上市或者被整体收购，否则就得按年化8%到15%的溢价把科德教育手里的股份回购回去，1.3亿本金到时候可能要还1.6亿。

中昊芯英是干嘛的，AI芯片，2020年10月注册在杭州的，主打产品叫“刹那”TPU芯片，号称算力比海外GPU高1.5倍能耗还低30%，2023年量产交付后营收做到了4.85亿净利润8133万，是国内唯一实现TPU架构AI芯片量产的企业，听起来挺厉害对吧。

但问题是2023年以后IPO审核收紧了，科创板AI芯片企业过会率极低，中昊芯英想独立上市基本没戏，对赌协议的deadline又在那儿摆着，所以只剩下两条路，要么被收购，要么借壳。

天普股份已经公告说要收购中昊芯英了，股价直接9个涨停板，而科德教育作为中昊芯英的股东，手里捏着5.53%的股权，自然也被市场当成了潜在的借壳标的。

所以华芯未来和东方国际资管看中的根本不是科德教育那点油墨和教育业务，他们要的是那5.53%中昊芯英股权代表的“壳资源价值”。

但华芯未来这家公司本身也很奇怪。

2025年7月23日才注册的，深圳的公司，经营范围写的是创业投资、半导体照明器件、半导体分立器件销售和制造，距离这次交易公告才半年时间，公告里说自有资金超过转让总价的90%，也就是至少12亿，一家成立半年的公司哪来这么多钱。

实际控制人周启超的履历倒是很丰富，当过上市公司创世纪的董秘，还在格林美、中顺洁柔、科士达、星源材质、杰恩设计这些公司干过董事或者高管，更早的时候在中南民族大学当过老师，在东风汽车公司当过公共事务总监，湖北日报传媒集团也待过，一个在资本市场摸爬滚打这么多年的人，突然组了个新公司就拿出12亿来接盘，这背后的资金来源和真实意图才是最大的悬念。

更有意思的是央企东方国际资管在这笔交易里的角色，按道理说国务院批准成立的金融资产管理公司应该是主导方吧，结果人家只拿了5%甘心当配角，和华芯未来签了一致行动协议，这种“央企背书、民企操盘”的玩法在资本市场上见多了，既能规避国资直接控股的审批风险，又给后续资本运作留了空间。

协议里还有个细节特别值得玩味，锁定期是18个月没错，但后面跟了一句“在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制”，什么意思呢，就是华芯未来随时可以把股权转给周启超控制的其他公司而不违反锁定承诺，这不就是给后面的资产注入开绿灯吗。

公告里还说没有未来12个月内的资产重组计划，但同时又设置了“原有业务三年过渡期”，三年后呢，谁知道会变成什么样。

再说回吴贤良，这哥们其实不是第一次想卖了。

2025年5月20日科德教育就发过公告，说吴贤良和十堰市国资委控制的一家合伙企业签了股份转让协议，14.72元一股转让23.5716%股权，总价11.42亿，结果一个月后就终止了，官方说法是“某些手续审批未通过”，市场上都在猜十堰国资尽调的时候发现这公司资产质量不太行，或者对中昊芯英借壳的可行性有疑虑。

第一次没卖掉，吴贤良立刻调整策略，把价格从14.72元提到了17.21元，溢价16.9%，公开征集受让方，价格越提越高只能说明一件事，他是真的急着脱手，2026年底对赌协议到期的倒计时就像悬在头顶的刀。

从吴贤良的整个资本运作历程来看，1993年创立龙润股份做油墨，2011年上市，2017年跨界收购龙门教育踩中K12风口，2021年计提巨额商誉减值，2022年“双减”后剥离K12业务，2023年投资中昊芯英想押注AI加教育，每一步都踩在政策和市场的节点上，但也留下了一地鸡毛。

如今13.35亿套现离场，留下的是一个市值缩水、业务转型失败、前景不明的上市公司，还有一个2026年底必须兑现的对赌承诺，吴贤良用一年时间两次尝试就完成了清仓，效率比那些花十几年才走人的老板高多了。

华芯未来和东方国际资管的入场让这个故事从民营资本的投机游戏升级成了国资参与的产业整合，周启超背后可能还有更大的资本版图，湖北背景加央企同时出手更像是在为某个大型并购项目做准备。

2026年底对赌协议到期的时候，中昊芯英到底是借壳科德教育还是投奔天普股份，华芯未来是安心当股东还是把科德教育彻底改造成芯片资产的壳，这些答案可能要等到年底才能揭晓。

资本市场从来不缺故事，但缺的是能看穿故事的眼光，科德教育这场易主大戏表面是实控人套现退出，实际上是一场围绕AI芯片借壳展开的多方博弈，吴贤良用13个亿给自己的教育转型失败买了份保险，华芯未来和东方国际资管在给中昊芯英的上市困局找出路，