定向增发已实质性完成，上海潼程以9.56亿元取得23.08%股份+30.88%表决权，同程旅行正式间接控股大连圣亚；公司已于2025年12月完成注册资本变更及章程修订，控制权变更落地生效。

背景

大连圣亚自2020年起陷入长达数年的控制权纷争，原控股股东星海湾投资（大连市国资委旗下）所持24.03%股份长期被司法冻结，而杨子平、磐京基金等多方势力博弈导致治理失序、项目停滞、业绩承压7。为终结内耗、化解债务危机（截至2024年末资产负债率达85.75%15），公司于2025年7月21日启动停牌筹划定增，并于7月28日公告预案：向同程旅行旗下新设平台上海潼程定向发行不超过3864万股A股，发行价24.75元/股，募资总额约9.56亿元457。

执行现状

• 资金与股权已到位：2025年10月30日，定增股份完成在中国结算上海分公司的登记，上海潼程正式持股3864万股（占发行后总股本23.08%）；叠加杨子平及其一致行动人委托的10.14%表决权，合计控制30.88%表决权，成为控股股东3515。
• 治理架构完成切换：董事会已于定增完成后30日内改选，上海潼程获得超30%董事席位，终结多年“三足鼎立”僵局18。
• 资本结构同步优化：注册资本由1.288亿元增至1.30445亿元，公司章程第六条、第二十一条已完成修订并公告321。
• 配套融资落地：另获关联方苏州创旅2.5亿元过桥贷款（年利率5%，若收购未完成则升至10%），用于缓解营口、镇江等停工项目燃眉之急15。

定向增发核心要素对比表

维度

信息详情

来源依据

补充说明：此次定增是“新国九条”后A股文旅板块首起并购案例9，亦标志着大连圣亚从“国资主导→财务投资人角力→产业资本赋能”的战略转型完成11。

结论

大连圣亚定向增发已全流程闭环落地，不再是预案或审批阶段，而是进入实质运营协同期。同程旅行将依托其19.6亿年服务人次、2.47亿付费用户流量池，以及旅行社、酒店管理等B端资源，与大连圣亚的海洋IP（如《海豚湾之恋》）、动物繁育技术（企鹅单价约43万元8）形成深度协同，目标是推动其从“区域运营商”跃升为“文旅生态平台”511。下一步重点观察营口/镇江项目复工进度及2025年报扭亏成效。

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