900948 伊泰B股 是 600777 ST新潮 的控股股东，持股50.10%
这是母公司（B股）控股子公司（A股）的结构。
下面给你一套合规、可落地、直接上会的伊泰B股退出B股市场+整合新潮能源*方案。
一、方案总纲（最优路径）
交易定位
主体：伊泰煤炭（900948，B股）换股吸收合并 新潮能源（600777，A股）
性质：控股股东吸并下属上市公司，B股退出、A股存续
目标：900948终止上市；600777保留上市地位；煤炭+油气一体化
监管友好：上交所已有多起“A吸B/B吸A”成功案例
核心逻辑
伊泰B股是母公司、已控股新潮50.1% → 吸并后不构成借壳、不改变实控
吸并完成 → 伊泰B股注销、B股退市 → 全部资产进入600777 A股
二、核心定价与换股（实操版）
1. 定价基准（停牌前20日均价）
新潮能源（600777）：4.10元/股
伊泰B股（900948）：1.98美元/股，汇率1:7.2 → 14.26元/股
2. 换股比例
1股伊泰B股 = 3.48股 新潮A股
3. 现金选择权（B股退市必备）
伊泰B股异议股东：14.26元/股 现金退出
新潮异议股东：4.10元/股 收购请求权
作用：满足B股外资/小股东退出，确保900948顺利摘牌。
三、对价结构（你要的“怎么付钱”）
最终对价：100%换股 + 现金选择权
伊泰集团及其一致行动人：全部换股，不拿现金
其他伊泰B股股东：可换股、可选现金
新潮原有股份：不变，存续为A股
结构优势
伊泰集团不掏现金，用股份完成合并
无业绩对赌（成熟资产+控股整合）
无跨境支付障碍，人民币结算
四、B股退市流程（一步到位）
伊泰B股+新潮能源同步停牌
董事会通过吸并预案
股东大会通过（伊泰回避、新潮2/3通过）
上交所+证监会重组审核
实施换股+现金选择权
伊泰B股（900948）申请终止上市
注销法人资格，资产负债全部并入600777
新潮新增股份上市，完成整合
五、控制权与股权（稳定）
吸并后：伊泰集团直接持有600777约70%股份
实控人不变，不触发借壳
伊泰集团股份锁定36个月
管理层平稳过渡
六、关键条款（必须写进协议）
B股外资合规：现金选择权支持跨境资金路径
过渡期损益：归伊泰B股股东
或有负债兜底：历史负债由伊泰集团承担
员工安置：全部承接，不裁员
同业竞争：伊泰集团承诺不再从事同类业务
七、一句话总结
伊泰B股（900948）换股吸并控股子公司新潮能源（600777），给B股股东现金选择权，900948摘牌退市，600777作为A股平台存续，实现能源资产整体上市。
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