新三板业务挂牌简介

 新三板挂牌业务简介

新三板挂牌是一项新业务。其面世的时间不长，还仅止于中关村一地试点，市场参与者不多，对其常有诸多误解。笔者根据从事该项业务的实践，结合国内发行上市实务和国家证券市场相关政策，拟对新三板挂牌业务做一介绍，希望对从事该项业务有所助益。

一、什么是新三板挂牌？

我们以下述带有若干注解的一段话来概括新三板挂牌的含义：

新三板挂牌，是指纳入试点的国家级高新区（附注1）内注册的企业，在经过必要的规范（附注2）、股改（附注3）后，由具备资格的证券公司（主办券商）（附注4）对其进行尽职调查、制作材料、内部审核（附注5），并经地方政府同意（附注6），在将申报材料报监管机构（附注7）备案（附注8）获准后，公司股份按规定通过深交所的股份报价系统进行股份转让（附注9）。

公司挂牌后，挂牌公司需要持续披露公司信息（附注10），可根据公司自身需要，通过主办券商进行私募融资（附注11）。

附注1（纳入试点的国家级高新区）：

自2006年1月，新三板开始在中关村试点，预计2011年下半年，试点范围扩大到上海张江、深圳、苏州、南京、合肥等其他国家级高新区。其后，试点范围会逐步扩大到全国所有83个国家级高新区。

对于非注册在国家级高新区的企业，如果能获得迁出地和迁入地的同意，可以在迁入已经试点的国家级高新区后，再做新三板。

附注2（必要的规范）：

规范是公司挂牌的必要条件，也是公司挂牌后的持续要求。规范的内涵是什么呢？我们将这里所说的规范，概括为硬规范和软规范。

硬规范是指以下要求：（1）公司的法律架构符合国家发行上市的有关法规。比如拟挂牌公司主体，不能存在同业竞争情形；公司的主要资产权属不清（土地证、房产证未办）；公司股东人数超过200人；等等。如果存在这些问题，就需要在挂牌前，以适当的方式逐步予以解决。当然也可以先改制，改制之后再逐步规范。（2）公司的财务制度、账务处理、税收缴纳符合国家有关法规，财务报表真实地反映公司经营状况。（3）按规定，挂牌公司需要披露半年报、年报和其他必要的信息。

软规范是指公司根据《公司法》、《证券法》等有关法规对公众公司的要求，建立法人治理结构（股东会、董事会、监事会三会制度），完善、规范公司管理、内部控制等相关规章制度，

附注3（股改）：

改制就是把公司从有限责任公司改变为股份有限公司。从形式讲，改制只是按工商部门的要求提供资料，进行工商变更，将公司名称由“有限公司”、“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，但本质上却是公司性质和股东关系的变化，也是公司上市或挂牌的必经步骤。

尽管改制并不要求必须由证券公司等中介机构参与，但由于工商部门对改制的要求与证监会上市对改制的要求不完全一致，所以不少未经专业专业机构参与的改制，虽通过了工商部门的注册变更进行了改制，但不符合证监会要求，因而影响了公司的挂牌或上市。

附注4（具备资格的证券公司）：

与公司上市一样，公司挂牌必须由证券公司牵头中介机构作为独立第三方从事专业的推介工作。在新三板挂牌工作中，证券公司的角色被称为主办券商。

由于新三板业务是一项新业务，目前只是部分证券公司在开展这项业务。在全国100多家证券公司中，截至2011年5月30日共有48家公司具备主办券商资格，其中仅有26家公司在中关村实际做了业务，8家公司做了2家以上公司挂牌。

附5（尽职调查、制作材料、内部审核）：

这是主办券商为公司挂牌时所做的主要工作。尽职调查是主办券商对公司全面、深入的了解。在此基础上，按照监管部门的要求，制作公司挂牌披露的和备案的资料，完整、准确地介绍挂牌公司。主办券商的内核部门要对这些材料进行审核，对其能否挂牌进行判断。

附注6（地方政府的同意）：

新三板还处于试点中，挂牌公司的规模还比较小，一般认为其投资风险较大，而地方政府对企业比较了解，故目前政策规定，试点地区地方政府负有部分对挂牌公司的监管责任。具体表现为，在公司挂牌之前，需要取得地方政府同意试点的函。在目前情况下，地方政府正在大力推动新三板业务，一般情况下，获得政府的同意是没有问题的。

附注7（监管机构）：

目前负责申报材料的监管机构是证券业协会的场外市场委员会。形式上看，证券业协会是证券业自律机构，但实际上证监会赋予了场外市场委员会新三板市场的监管职能。

据了解，在证监会规划的方案中，新三板市场将成立第三家交易所，公司挂牌的备案机构将从证券业协会分离，而直接归到监管部门。

附注8（备案）：

不同于公司上市采用的核准制，新三板挂牌实行的是备案制。什么是备案制？从字面理解，应该是监管部门对主办券商报送的资料进行形式审查，只要材料齐备即可通过备案、可以挂牌。但实际上，目前的备案并非如此简单。备案时，除查看资料的齐备性之外，还要从合法合规、公司经营的可持续性、公司治理及财务状况等方面进行审核。这些方面均获得通过后，方可备案。所以从这个角度讲，挂牌还是需要监管部门进行审核的。只不过在目前的情况下，监管部门大力推动新三板市场的发展，备案标准宽松，容易获得通过。

附注9（股份转让）：

公司挂牌后，公司股东的股份将按规定可以对外转让。其股份转让的方式与股票交易类似。即通过其开户的证券营业部，根据自己的预期，报出买卖价格和数量，在深圳交易所的新三板交易平台进行交易。

但与股票交易不同，新三板股份转让不是竞价交易，而是通过意向委托或定价委托、成交确认委托，完成股份转让交易。

附注10（持续披露公司信息）：

公司股份进入新三板报价转让平台，并非新三板挂牌工作的全部，还包括挂牌后的持续信息披露和私募融资。

新三板挂牌后，公司的持续信息披露与上市公司的信息披露类似，只是比上市公司的要求宽松。挂牌公司的定期报告有半年报和年度报告，临时报告则是公司重大情况报告。

附注11（私募融资）：

新三板挂牌后，公司可以根据需要和投资者的意向，适时启动增资扩股工作。由于挂牌公司的增资扩股，不像上市公司那样公开募集资金，而是与特定投资者一对一或一对多地沟通、谈判，故称之为私募融资。私募融资是新三板挂牌的重要内容。

二、新三板挂牌与公司上市的比较

1、相同之处

均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化，目前均为高溢价交易，放大股东价值

均是公司获得对外股权融资的机会

均由国家证券监管机构进行监管，挂牌前须经监管机构核查、备案

均需经由第三方中介机构参与工作，以保证其专业性、公正性

公司均负有信息披露责任，真实、准确、完整、及时地向社会公众披露信息

均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分

2、不同之处

融资时间不同：上市是先发行新股融资，再交易；挂牌是先存量股份交易，挂牌后定向增发新股融资

准入条件不同：新三板挂牌的条件简单，而上市条件严格

难度不同：上市是众多企业追逐的目标，而挂牌目前还处于推广阶段

成本不同：挂牌时一次性费用、后续维护费用均较低，而上市费用高

溢价水平不同：上市溢价水平高，高于挂牌公司价格溢价

交易活跃程度不同：目前挂牌公司交易不活跃

3、由挂牌走向上市

目前情况下，挂牌公司具备上市条件后，可停止新三板挂牌而申报上市。待上市申报结果明确后再撤销或恢复挂牌。目前已有5家公司久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇分别在中小企业板、创业板上市，还有多家公司正在进行上市申报工作。

随着多层次资本市场的完善，转板制度建立后，将实现新三板直接转板上市。

三、新三板挂牌的利弊分析

1、挂牌之利

融资：开辟了一条新的融资渠道

新三板私募融资为未上市、不具上市条件的中小企业提供了一条与公司上市融资类似的道路。而与普通的私募融资相比，挂牌后的私募融资具有投资者选择面广、发行价格公正、公司资料公信力强、融资效率高的特点。

过渡：做好公司上市的准备，顺利实现公司上市

公司上市要求严格，上市后的监管对许多中小企业来说颇有不适。而公司挂牌，通过适度的规范，让企业逐步适应信息披露、投资者关系管理等规范要求，顺利过渡到公司上市。公司挂牌，中介机构的参与，专业机构可以把公司存在的不规范、可能影响上市的问题，早发现、早解决，有利于公司上市。

未来新三板试点到一定阶段后，会推出转板制度和绿色通道，这将加快挂牌企业的上市进度。

增值：挂牌后，公司股东的财富将有较大的提升

挂牌后，公司股东的财富将表现为可流通的股份，其价值的计量方式、流动性将发生根本变化，股东的财富将有较大的提升。

资信：提高公司对客户、供应商、政府乃至员工的资信

公司挂牌后，公司的情况对外披露，而且是经过了专业中介机构和政府相关部门的认可，这可以大大提高的资信水平。

人才激励：提供了吸引、留住人才的有效手段

与上市公司类似，挂牌公司可以用股权激励方式，利用证券市场资源，为公司核心员工进行股权激励。与一般企业不同，挂牌公司的股份是可以流动的、是溢价交易的，其股权价值是完全不同的。

解决遗留问题：借助政府的力量，解决遗留问题

在目前情况下，地方政府大力推动企业挂牌试点，这为我们借助政府力量解决遗留问题，通过了很好的机遇。

2、挂牌之弊

要付出一定的人力物力

挂牌工作期间和挂牌之后，公司均需要为此投入一定的人力物力。

公司经营情况公开带来压力

信息披露，公司经营情况对外公开，这多少会给管理层带来一些经营压力。

目前交易不活跃

由于新三板还处于试点阶段，市场参与者较少，政策不配套，多方面的原因导致新三板市场交易清淡，如果公司挂牌工作失败、“虎头蛇尾”，将会给公司内外产生负面影响。

挂牌不成功会招致负面影响

如果公司挂牌工作失败、“虎头蛇尾”，将会给公司内外产生负面影响。

综括来说，企业进入新三板，其弊端实际是公司上市后会遇到的问题。换句话说，如果公司有上市的想法，未来都将会面临这些问题，因此也就不能称之为坏处。一句话，公司挂牌只有好处，没有坏处。但我们也要客观地讲，其好处的大小、实现好处的时间，对于不同的企业，是不一样的，这有赖于企业的自身情况和后续安排。

3、挂牌容易引起的误解

公司不规范，挂不了牌

中小企业不规范是普遍的，新三板的重要初衷就是通过挂牌，来解决其不规范问题。所以，规范不是挂牌的条件，而是挂牌的结果。

公司规模小，挂不了牌 

新三板市场就是为中小企业，特别是小企业而设的。计算新三板前68家已挂牌公司的财务指标看，企业挂牌前总股本是3056万股（中位数，下同），挂牌前二年收入2539万元，前一年收入3389万元，前二年净利、前一年净利、最近一期总资产、最近一期净资产分别为230万元、449万元、4980万元、3427万元。

挂牌后公司股份流动，可能被收购

挂牌后公司的股份可流通，这为竞争对手收购公司股份提供了可能。但实际上，这只是理论上的可能性，实际是不太会发生的。因为竞争对手的敌意收购，会随着收购股份的增加而大幅提高其收购成本，以致难以实施。回购国内证券市场20年的发展，敌意收购案例寥寥无几，就是明证。

披露公司信息，致公司核心机密被竞争对手掌握

在挂牌公司披露信息时，涉及公司商业机密的信息是可以在被豁免后免于披露的。而一般性的信息，竞争对手或合作伙伴应该都是了解的。这方面，上市公司同样可为我们参考。

原股东转让走人，与陌生股东难以共处，同时可能导致公司大批员工离职

股份联通后，原股东、公司员工离职，这是公司上市后必然要面对的问题。从已经上市的公司情况可以看出，以上情况确实会有所发生，但不会对公司产生难以承受的影响。实际上，我们可以通过公司挂牌，为企业上市面临的这类问题进行缓冲。

挂牌后下不来

公司挂牌后，如果符合上市条件、进行上市申报工作，主办券商将暂停其股份转让；如果公司不愿意继续挂牌，在通过股东会后，也可以停止挂牌。

挂牌时要大量补税，增加企业负担

在公司上市操作时，由于上市前的财务报表通常未完全反映公司经营情况，而在上市时需要真实反映销售收入和利润，因而需要补税。但对挂牌公司，由于目前对财务指标的要求比较宽松，故我们一般建议不需要对既往的经营情况进行大幅调整，因此是不需要大额补税的。

市场化经营行为受限

挂牌后公司规范性加强，但并不意味着公司经营市场化的做事方式不能做，上市公司在这方面同样可供我们参考。

新三板市场权威性不够、影响公司形象

新三板与退市公司的老三板，在挂牌、交易、信息披露等方面完全不同，是一个全新的市场，是重点为中小企业服务的市场。已有舆论称，不久新三板将独立出来，建立第三家证券交易所。随着新三板的发展壮大和市场影响力的加强，对其权威性、影响公司形象的顾虑会彻底消散。

4、怎么看待新三板挂牌？

从政策初衷看新三板市场

中小企业在我国经济中具有十分重要的地位，在产业结构调整、解决就业、促进和谐社会建设等方面均具有重要作用。融资难、不规范是制约中小企业健康发展的两大因素，新三板挂牌则有助于解决这两方面的问题。

由于挂牌后公司股份有了规范的退出渠道，尽管其规模尚小，但对投资者的吸引力将大大加强，这为中小企业的融资开辟了一条新的渠道。与中小企业板、创业板上市不同，新三板挂牌的门槛低、条件宽松，适合于众多企业，因而具备大规模推广的可能。

在给予企业融资机会的同时，要求企业按照新三板市场的要求披露信息、建立内外部规范，以此约束企业。尽管这种规范，是一种被动的行为，但理智地看，这对一个企业的健康发展是有好处的。可以认为，新三板就是一种“胡萝卜加大棒”的机制，针对性强，是适合中小企业发展现状的制度安排。

从发展趋势看新三板市场

据监管部门征询意见透露的信息，新三板扩容后在交易制度方面、在活跃市场方面将有重大举措，包括：新三板投资者由机构扩大到自然人，降低买卖起点股数，引进做市商，等等。我们相信，在中国自然人投资者为主的市场环境下，这肯定会提高新三板的流动性，其投资和投机功能将会显现，这将给新三板市场的早期参与者带来意想不到的机会。

而一旦新三板的价值为人所知，其门槛低、条件松、符合条件企业多的特点，可能会引起更多企业的关注，目前“千军万马过独木桥”争相上市的情形也许会在新三板市场重演。

1990年代中国证券市场建立之初，发股票、上市，曾被视为洪水猛兽，唯恐躲之不及。比照今天的上市盛况，不禁让我们颇有感慨。

四、新三板挂牌工作程序与内容

对于拟挂牌公司来说，其挂牌工作大致经历以下程序：

1、准备工作

公司大股东及管理层要充分了解公司挂牌业务，挂牌的条件和要求，挂牌对公司的影响，等等。在此基础上，对公司挂牌进行评估、决策，确定挂牌计划。

聘请中介机构，签署协议。挂牌工作牵涉的中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所，有时候还包括资产评估机构。在选择中介机构的时候，需要重点考虑该机构的业务经验、派出人员的业务素质。

财务清理。由于公司挂牌前，中小企业在财务方面多存在不规范的情况，因此一般在所聘请的会计师事务所之外，另聘一家审计机构进行账务清理。

2、改制

确定改制基准日，会计师事务所进场，对公司基准日的财务情况进行审计。通过审计，确定基准日该公司账面资产情况，并以此确定改制后的公司股本。

券商、律师进场进行尽职调查，了解公司情况，发现有无影响公司改制、挂牌的问题，并提出解决问题的方案。

根据有关法规和公司情况，律师草拟相关协议，并由公司股东签署，召开创立大会，完成公司改制需要的法律程序。

在工商登记管理部门，办理工商登记变更，领取营业执照。

3、主办券商的尽职调查与准备申报资料

与改制过程同步，主办券商将组成项目组，对公司进行全面、深入的尽职调查，并将尽职调查的过程以工作底稿形式记录，尽职调查的结果以尽职调查报告反映。

根据尽职调查情况，项目组将草拟股份报价转让说明书，以供日后披露。

4、券商内核

项目组完成尽职调查和申报材料撰写后，券商将组织由专业人士组成的内核小组，对这些申报材料进行审核，提出修改意见，完善申报材料。

5、证券业协会备案

证券业协会将对申报材料的完整性进行检查，对拟挂牌公司的合法合规、可持续经营等进行审查。有问题的，需要主办券商解释、补充，没有问题的给予备案通过。

6、股份登记与挂牌准备

获得备案函后，公司在深交所办理股份简称、代码申请，并将股份登记到中国证券登记结算公司深圳分公司。之后，公司股东将以登记公司的登记为准。

7、刊登说明书与公司挂牌

公司在深交所和证券业协会网站公布挂牌说明书后，举行挂牌仪式，公司股份开始转让。

根据相关规定，公司股东持有的股份，其可转让的时间限制如下：

控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。

其他股东所持股份在挂牌时一次性全部可转让。

8、持续信息披露

与公司上市类似，挂牌公司要披露定期报告和临时报告。但其报告的要求详细程度要比上市公司为低。

9、私募融资

公司挂牌、信息披露，这实际上是公司有融资意向、希望上市的一种宣示，这为寻求投资项目的机构和个人提供了一个投资线索，由此挂牌公司和意向投资人直接或通过主办券商间接进行了投资沟通，一旦双方认为条件合适、达成投资协议，通过主办券商完成相关备案手续，即可实现私募融资。

显然，挂牌后的私募融资要比不挂牌，接触投资者的面要广阔得多，同时由于挂牌公司股份的流动性，其定价参考二级市场价格，也比不挂牌的价格更有优势。

10、工作周期

一般而言，改制工作一般在1－2个月内完成，挂牌工作一般要3个月时间。从改制到公司挂牌，整个工作大约需要6个月左右的时间。

五、拟挂牌公司需要做的工作

1、拟挂牌公司的主要工作

在挂牌工作过程中，拟挂牌公司要做好配合工作，即配合主办券商的尽职调查和注册会计师的审计。具体工作包括：

抽调专人组成工作组，在一段时间内集中精力做好挂牌配合工作；真实、完整、准确地提供需要的资料；协调、安排项目组约见相关人员；对于重大问题，公司管理层能够及时讨论、决策。

2、组织安排

公司安排2-3人组成挂牌工作组，分别来自于财务、业务和文件保管人员组成。其任务是：提供合同、文件；协助整理行业、业务、财务等方面的资料；内外沟通。

在主办报价券商现场工作期间，公司一般安排相对独立的工作场地。券商一般在公司现场需要工作20日—30日。