文/王飞强（新三板智库）
上周成为2018年发审会过会率最惨的一周，“7过1”、“5过1（含暂缓表决1家）”、“6过1（含取消审核1家）”，18家上会公司中仅3家成功过会，13家公司被否，暂缓表决和取消审核各有1家，单周通过率仅为16.7％。
据证监会披露的信息显示，伯特利原拟在2018年1月16日的发审会中上会受审，但公司以“尚有相关事项需要进一步核查”，于上会前夜选择取消发审，如今再次受审并顺利通过审核的伯特利也成为了新三板企业IPO的又一个幸运儿。
伯特利发审会焦点解读
1、发行人存在多次股权转让。请发行人代表说明设立及其后历次股权变动是否涉及国有资产管理问题，是否符合有关法律法规规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人与奇瑞汽车关联交易占比较高。发行人招股说明书披露“奇瑞汽车作为公司主要客户之一，不排除公司对其产品销售和销售收入相应增加”。请发行人代表说明：（1）是否存在人员、技术、资产来源于奇瑞汽车的情形，及未来规范或减少关联交易的措施；（2）结合定价机制、定价政策、三包服务费用承担义务等方面，对比第三方同类产品销售价格和毛利率，结算方式等，说明定价是否公允、合理；（3）关联交易是否影响发行人生产、经营独立性及资产完整性，是否对上述关联交易存在重大依赖；（4）关联方应收账款和应收票据占关联销售收入比重持续提升的原因，对比非关联方信用期说明是否存在放宽关联方信用期扩大收入规模的情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期外协采购金额占主营业务成本的比重高，且对前十大外协供应商采购占比均超过50%。请发行人代表说明：（1）报告期外协加工供应商是否发生重大变化；（2）与主要外协厂商是否存在关联关系，是否存在利益输送和特殊利益安排，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形；（3）外协采购价格与第三方价格是否存在较大差异，成本费用是否真实、准确、完整入账；（4）对主要外协厂商是否存在依赖，高比例外协是否影响发行人业务的完整性和独立性。请保荐代表人发表明确核查意见。
4、发行人2016年营业收入和营业成本分别同比增长50.40%、47.13%，2016年末存货账面价值增长3.7%。向主机厂客户指定供应商采购原材料金额占发行人原材料采购总额的比例维持在10%左右。请发行人代表说明：（1）存货与营业收入、营业成本增长出现较大差异的原因，存货规模是否与业务规模相匹配；（2）部分主机厂客户与指定供应商协商确定轮毂轴承单元开发及量产第一年的采购价格的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）同类原材料向上述指定供应商采购与非指定供应商采购在价格方面是否存在显著差异，差异原因。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人盘式制动器、EPB、ABS及ESC的产能利用率均较低。发行人本次募集资金投资项目各类产品的设备投资与年产能的比值均高于截至2016年末现有产品生产设备原值与年产能的比值。请发行人代表说明：（1）营业收入与固定资产的比值明显高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）本次募集资金投资项目的必要性、合理性及产能消化措施的可靠性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
主营汽车刹车系统，三年年均扣非净利超1.6亿
成立于2004年的伯特利，主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，同时具备机械制动系统产品和电控制动系统产品的自主正向开发能力。公司的主要产品分机械制动产品和电控制动产品两大类，前者主要包括盘式制动器、轻量化制动零部件及真空助力器；后者主要包括电子驻车制动系统（EPB）、制动防抱死系统（ABS）及电子稳定控制系统（稳定控制系统（ESC）。2016年1月21日伯特利挂牌新三板，并于2017年1月26日起在新三板摘牌。
业绩方面，2014年-2017年上半年，报告期内，伯特利的营业收入分别约为8亿元、14.71亿元、22.12亿元、10.52亿元（半年），扣非净利润分别约为5620万元、1.61亿元、2.63亿元、1.18亿元。三年年均扣非净利润超过1.6亿，业绩可以说挺优秀的。
关联问题突出，大股东也是大客户
发审会对伯特利的反馈意见指出，报告期内伯特利存在较多的关联方及关联交易。发生的关联销售金额为5.42亿元、5.99亿元、8.94亿元和3.90亿元，占营业收入的比重分别为67.79%、40.71%、40.39%和37.04%。其中，发行人对奇瑞汽车及其关联方销售盘式制动器等产品，销售金额分别为5.34亿元、5.54亿元、7.22亿元和2.58亿元，占当期营业收入的比重分别达66.75%、37.7%、32.66%及24.48%。
据公开资料显示，2011年伯特利大股东鑫源投资与奇瑞科技签署《股权转让合同》，将其持有的伯特利有限55%的股权转让给奇瑞科技。而后经过多次转让之后，目前持股比例仍为18.05%，成为第二大股东。
资料显示，伯特利的关联销售金额占营业收入比例虽逐渐下降，而且近两年都没有超过50%的风险线，但是此前66.75%的比例则表明伯特利的营业收入一直依赖于奇瑞汽车，而且关联交易的金额处于逐年增加的态势。
对此反馈资料也多次提前： 确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易；进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性。
IPO募资必要性有待商榷，产能尚有富足
本次IPO伯特利计划发行4086万股，拟募集资金6.2亿元，分别用于EPB、ABS建设项目、汽车盘式制动器总成建设项目、ABS&ESC建设项目以及制动系统零部件建设项目。
但是据招股说明书显示，伯特利报告期内的产能利用率平均来说并不算高，2017年上半年，除了轻量化制动零件的产能利用率在84%以上外，其余产品的产能利用率高的约50%左右，低的仅为20%左右。募集资金中，有31630万元用于盘式制动器和制动系统零部件项目，这些产品的产能利用率在整个报告期内较高，扩大产能尚能理解，但是电控制动产品的产能利用率并不高，提高利用率应该比扩充产能来得更有价值。
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