原创： 资本小明 江苏资本圈
两次提请证监会审核，隆盛科技（300680）的资产重组过程一波三折。7月26日晚间，隆盛科技发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司购买微研精密100%股权事项获证监会核准通过。距离隆盛科技5月3日首次提交资产重组申请，已经过了近3个月。
重组方案“瘦身” 标的资产溢价两倍
5月3日，隆盛科技发布公告，公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购微研精密100%股权。
由于获得证监会有条件通过，6月12日，隆盛科技再次发布新重组草案，报告书删除了关于募集配套资金的内容。此外，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由原31.09元/股调整为30.89元/股，向交易对方发行的股票数量由6,272,110 股调整为6,312,721股。
7月26晚间，隆盛科技发布经证监会核准后的新重组草案。经交易各方友好协商，本次收购微研精密100%股权交易作价3亿元。隆盛科技将向交易对方非公开发行股份6,312,721股，并以现金支付1.05亿元。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率为200.13%。
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
整合优质资产 延伸产业链
资料显示，微研精密是隆盛科技的上游企业，其产品作为EGR系统的原材料，发挥着重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交易完成后，公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。
财务数据显示，隆盛科技2017全年实现营业收入1.5亿元，同比较少了23.08%。归属于上市公司股东的扣非净利润为1094.9万元，同比减少了43.79%。2018年第一季度，实现营业收入2614.1万元，同比减少了-48.9%。归属于上市公司股东的扣非净利润为100.3万元，同比减少了84.25%。
值得注意的是，微研精密2017年度净利润1695.23万元，占隆盛科技净利润的93%，较2016年净利润增长了92%。相较于隆盛科技的业绩，微研精密的表现亮眼。
根据公司与谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2204.24万元、2870.14万元和3863.43万元。
此次交易完成后，或显著提升上市公司的经营规模和净利润，增强上市公司的市场影响力。不过，高溢价带来的商誉减值风险也不可忽视。
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