资本在发掘和支持创业者的过程中，会有很多综合考量的因素，长情的资本总是倍受青睐，但是即便如此，GP还是要本着对LP负责的态度，完成收益最大化的退出，才是硬道理。今天，东四带来了VC/PE的7种退出方式详解，一起来学习一下吧！
来源/金氪
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PE/VC股权投资作为一种资本增值的方式，它的运作是一个募资—投资—管理—退出的过程。私募股权基金退出作为私募股权基金的最后一个环节，是私募股权基金在其所投资的企业发展到一定阶段后，将股权转化为资本形式而获得收益。因此私募股权基金退出方式的选择及操作显得尤为重要，资本的退出的时间节点与操作方式直接关系到投资人与私募股权基金投资机构的收益。
一般PE/VC退出的渠道有IPO、借壳上市、股权转让、清算等常见的方式，新三板曾经因其门槛低，融资相对容易受到过PE/VC的追捧，但随后受流动性欠佳、配套制度滞后、监管趋严等因素影响行情低迷渐渐退出私募机构视线。
近年来股权转受让（S基金）在私募股权市场的蓬勃发展下也逐渐引起人们的重视。私募股权转受让由于具有价格优惠、投资标的明确等特点，目前正逐步成为市场上的投资趋势。而自2018年11月份年以来国家支持科创板出台的政策络绎不绝，市场开始对科技创新企业倾斜。科创板的出现助力中国多层次资本市场的发展，为VC/PE手中囤积的大量高科技项目的退出新增通道。
01
IPO
IPO，首次公开发行股票（Initial Public Offering），也就是常说的上市，因其高额的账面回报率，是最受投资者欢迎的退出方式。私募股权投资基金所投资的企业到了成熟期，经营达到理想状态后进行公开发行股票，私募基金通过逐渐减持被投企业公司股份，将股权资本转化为现金形态退出股权投资，实现较高的资本增值。IPO可以使投资者持有的不可流通的股份转变为可交易的上市公司股票，实现资本的盈利性和流动性。IPO主要分为境内上市和境外上市，境内上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。
IPO的退出方式的优点在于股权的投资方可获得高额回报，实现投资者、企业管理层、企业自身三方利益最大化，提高股权投资机构的知名度。但就现实情况来看，IPO退出存在着一定的局限，首先对企业资质要求较严格，手续比较繁琐, 让一批中小企业望而止步。近年来A股IPO发审趋严，国内上市退出通道收紧，私募基金的投资收益可能因为退出渠道不顺畅而有所减少甚至发生亏损。IPO之后还存在禁售期，这加大了收益不能快速变现或推迟变现的风险。
根据投中研究院的数据分析，自2018年以来，A股市场受监管影响规IPO模数量双双下降，尽管A股行情惨淡，但港股和美股上市企业有增无减，在A股上市无门的获投企业纷纷付港上市或海外上市寻求出路。港股市场因其推行的改革制度吸引众多Pre-IPO公司涌入多，在2018全球募资规模最高，IPO数量规模反超A股。VC/PE机构IPO退出小幅回升，整体退出回报率维持在240%，IDG资本获投19家上市公司，战绩第一。
02
借壳上市
借壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司一定比例的股权，剥离被购公司资产，注入自己有关业务和资产，从而实现间接上市的方式。借壳上市相对IPO而言，在成本，时间方面都有优势。在所有资质都合格的情况下，半年内就能完成整个审批流程，并且少了庞大的律师费用，且无需公开企业的各项指标。 虽然借壳上市有以上诸多优势，但也存在着对于借壳上市的上市公司价格估值定价是否公允，上市公司资产真实状况，内幕交易等问题。
根据新浪财经-自媒体综合统计，过去的2018年并购市场十分冷淡，借壳上市的交易数量却达到了13例，交易金额合计921亿，整个市场看起来不足千亿的交易额，交易的数量却较之2017年增加了63%，这意味了借壳上市的回暖。借壳交易全部发生于股价大跌、市值全面下降以后的市场。虽然数据量尚不庞大，但这种现象的原因，就是借壳上市价个的下跌，一定程度上带来了借壳交易的活跃。
03
并购退出
并购指一个企业或企业集团通过购买另一个企业的全部或一定比例的股权或资产，从而影响、控制另一企业的经营管理。私募投资机构将标的企业培育好后，获得上市公司外的第三方青睐，主动进行收购，投资机构股份被稀释之后继续持有或者直接退出。
相对于IPO，并购退出的优势是更高效、更灵活，交易价格及退出回报较为明确，可缓解PE/VC的流动性压力等。然而弊端有收益率较IPO低，潜在的实力买家数量有限。并购资金量较大，市场上潜在的购买者数量有限，目标企业不容易找到合适的并购者，或者出价可能不具有吸引力。目标企业管理层方面可能对并购持反对意见。因为并购成功后，企业的产权或者控制权可能会发生转移，原先的管理层需要让渡一部分权利与利益。从自身利益考虑可能会出现抵制并购的情况，使原先简单的过程复杂化。
分析中国和全球私募股权投资退出结构可以发现，国内IPO 新三板退出占整个股权投资退出案例的70%以上，并购退出比例为22.98%，转让退出比例为14.54%。而在全球私募股权投资退出中，IPO占比约为20%，份额转让超过30%，并购退出是主要退出方式，占比超过50%。2018年证监会主席刘士余也在中国基金业20周年论坛上致辞表示，鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组，债转股以及股权融资等，提升上市公司的融资便利，改善上市公司的治理结构，防范股权质押风险。根据发达资本市场发展以及政策推动，并购退将成为中国PE/VC机构为主流退出方式。
04
新三板
新三板的股权转让方式有做市转让和协议转让两种。协议转让是指在股转系统主持下，买卖双方通过洽谈协商，达成股权交易；而做市转让则是在买卖双方之间再添加一个居间者“做市商”。
在2014年扩容并正式实施做市转让方式后，新三板一度成为了中小企业进行股权融资最便利的市场，新三板退出受到投资机构的追捧。对企业来说，新三板市场带来的融资功能和可能带来的并购预期，是中小企业一个比较好的融资选择；对机构及个人来说，相对主板门槛更低的进入壁垒及其灵活的协议转让和做市转让制度，能更快实现退出。然而新三板面临的问题流动性，基金产品的期限，财报数据的失真问题，这是制约新三板挂牌公司持续健康发展的最大瓶颈。
公开数据显示，截至2018年8月底，新三板摘牌公司数量已经突破4位数，新三板市场出现了净流出现象。其中，有一部分公司因筹划IPO、被并购或公司战略调整等原因选择主动摘牌，有一部分公司因市场功能或资本运作未达预期、基于成本收益考量选择离场，也有一部分公司因未披露年报、半年报而被强制摘牌。2018年以来，一大批新三板基金产品陆续面临到期，很多产品收益惨淡，难以找到接盘的资金，在这种情况下，新三板退出面临一次巨大挑战。
05
股份回购
股份回购是指企业管理层和股东按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。与并购相同，回购的本质也是一种股权转让，两者的区别在于股权转让的主体有所不同。如果企业具有较好的发展潜力，则企业的管理层、员工等有信心通过回购股权对企业实现更好的管理和控制，于是从PE机构处回购股权，属于积极回购；若PE机构认为企业发展方向与其私募基金的投资增值意图不相符合，主动要求企业回购股权和股东回购，是指企业经营者或所有者从直投机构回购股份。
股份回购的优势在于交易过程简单。管理层收购是发生在企业内部的产权转移，明晰的产权关系和已合作久的双方会使回购交易简便易行，所以会减少不必要的磨合期。资本安全得到保障。在目标企业难有大作为的情况下，一味死守意味着对机会成本的浪费，回购可以保证资本安全并使其重获自由为投资者带来更大收益。
弊端表现在以下方面：错失未来潜在的投资机遇。PE投资的企业多为成长类型，在发展过程中存在着很多不确定因素。若PE的退出在目标企业业绩大爆发之前，则错失了潜在的投资机遇。以及存在较多法律障碍。
06
S基金
S基金代表已经在经营中的基金，因其LP或者PE基金管理人因为资金流动的需求，把资金手里持有的基金份额以及相应目标公司股权拿到二级市场与S基金做相应的交易对价，完成后，购买基金份额的S基金成为此私募股权基金的LP，老LP退出，或者收购私募基金投资组合的基金。
S基金有剩余期限短、投资组合确定性强、折扣购买资产、进入更好的年份的四大优点，也存在了二手份额交易复杂，定价不透明，二手份额不对外募集私密性强等特点。
目前，S基金在国内市场还属于新鲜事物，在海外，S基金已发展多年，属于运作很成熟的投资类别。2017年，全球二手份额的交易已经达到580亿美元，折合人民币约3890亿人民币的规模。可见，随着PE一级市场的发展，PE二级市场的诞生和发展是必然的，也成为了PE、VC主流的退出方式之一。
07
清算
清算是私募股权投资失败后的退出选择。当企业出现重大问题没有继续发展空间，抑或持续经营会带来更大损失，其他投资者和企业管理层、原有股东等内部人员也不愿意接手时，只有果断对目标企业进行清算，才能及时收回资本，避免损失扩大。在私募股权投资基金的几种退出方式中，清算退出是基金公司最不愿意采取的方式，只有在目标企业前景堪忧或者客观上已经资不抵债的情况下，基金公司才会不得已而为之。
结论
IPO、并购、股份回购、清算是目前市场上四种主要的PE/VC退出方式。IPO是PE/VC最愿意选择的退出方式，其投资回报率最高。股份回购，在目标企业发展前景与预期变数较大的情况下，能够快速收回资本，确保了PE/VC已投入资本的安全性。并购退出更为高效、灵活，有望成为PE/VC退出主流方式。清算是PE/VC项目投资失败是时的无奈之举。新三板因其短板，逐渐退出机构投资者视线。S基金将会为PE/VC资金的流动性带来提高。科创板还未上市，却已成为2019年最受关注话题，给PE/VC退出带来新的契机。
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（来源：投中信息的财富号 2019-04-02 12:02） [点击查看原文]
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