4月16日，开元酒店(01158-HK)发布公告称，公司H股股东通过了由红杉中国作为主要出资方，对公司提出的私有化及退市建议。预计公司将于2021年5月24日（星期一）上午九点自愿于联交所退市。
图片来源：公司公告
在此次案例中，红杉中国和鸥翎投资联合成立的要约实体Kunpeng Asia Limited，将以每股18.15元现金向所有H股股东收购开元酒店的H股股份，要约价较其H股于1月18日收市价，溢价约24.7%。总交易金额预计将超9亿元。
并购背景：低估值、低盈利、高负债的三重夹击
（一）资本市场估值较低
酒店类上市公司在中国资本市场一直不太受待见，市盈率低、融资能力有限且受监管后的腾挪空间小。开元酒店也未能幸免，自上市以来在资本市场上的估值并不高。
截至2021年4月19日收盘，开元酒店股价18.04港元，总市值为51亿港元。不足百亿的市值显然未能撑得起“国内最大民营高星级酒店”称号。
与低估值对应的，开元酒店二级市场的交易量也并不活跃，日交易量基本在10万股以下，近60个交易日的平均交易量更是不足4万股。
2021年至今开元酒店成交量股数（单位：万）
数据来源：同花顺ifind；浙江省并购联合会
在此背景下，私有化退市或许不失为一种无奈却明智的选择。
（二）业绩状况不理想
此外，开源酒店的业绩情况并不理想。受到疫情的影响，2020年，酒店入住率和房价都出现显著下降。
根据开元酒店发布的2020年年度业绩报告显示，开元酒店2020年年度实现收入约为15.98亿元，而2019年同期则为19.28亿元，减幅约为17.1%。财报还显示，开元酒店2020年归母净利润由2019年的2.02亿元减至1967.30万元，下降幅度超过90%。
2015-2020年营业收入及归母净利走势
数据来源：公司年报；浙江省并购联合会
由此可见，疫情也给开元酒店带来了不小的冲击，更加加剧了市场对公司的消极态度，私有化或许可以在一定程度上减轻负担。
（三）短期流动负债较高
开元酒店一直主打中高端酒店产品，整体的投入不菲；加上各类成本的上涨，其资金吃紧。
根据开元酒店2020年年报显示，开元酒店不仅在股价上持续低迷，短期流动负债已经高达11.03亿元，相比2019年同期增长18%。而开元酒店流动资产仅为8.01亿元，低于短期负债金额，有一定的短期难以偿付负债的风险。
数据来源：公司公告
正如市场认为的：“开元酒店抢在2020年报发布前完成私有化，既可避免年报数字更难看、股价大跌的尴尬，也可以利用私有化后到手的现金弥补短期债务。”
并购历程：15年曲折上市，2年私有化
关于开元酒店坎坷的上市之旅，其创始人陈妙林曾如此感慨：
“我做事情一直很顺，唯一不顺的就是上市。”
开元酒店从2004年启动上市到2019年正式上市，前后整整花了15年的时间。
最初是计划将浙江开元萧山宾馆、杭州开元之江度假村、萧山开元城市酒店等整体打包上市，但当时香港出台了新的固定资产折旧标准，意味着开元酒店净利润将大幅缩水。之后2007年，美国知名私募股权公司凯雷集团以1亿美元入股开元集团，为开元酒店资本上市打了一针强心剂；但在2008年，适逢经济危机，上市计划进一步被搁浅。
5年之后，开元酒店挑出优质资产打包成REITs在香港联交所挂牌，成为全球首支中国酒店REITs，实现曲线上市。但上市后的市场表现并不尽如人意。
开元产业信托发行后价格一路走低
数据来源：新浪财经-港股
蛰伏数年后，开元集团于2018年8月向港交所递交上市申请，并最终于2019年3月顺利登陆港股市场。令人惋惜的是，上市之后表现依然不佳，开元酒店预计的发行规模总募资金额未16.45-19.74亿港元，但上市后股价接连破发，最终大幅缩水至6.75亿港元。
如今，上市刚满2年，开元酒店又把“私有化”的惊雷扔向了市场。
今年1月，开元酒店就被红杉资本及鸥翎投资提出要约收购。1月18日公告显示，要约人在邀约完成后将持开元酒店28.95%的股份，在认购期权交割后，持股比例将上升到42.4%。2月5日，开元酒店私有化要约收购先决条件就已达成。
正式完成退市之后，开元酒店部分原高层或将退出，鸥翎投资合伙人郑南雁将接盘开元，并出任开元酒店的董事长兼总裁，将直接分管中端酒店和会员、IT和品牌等。
交易对手：最大民营高星级酒店+龙头VC+PE
本次交易涉及的交易对手方主要有三个：浙江开元酒店、红杉资本，及欧翎资本。
（一）浙江开元酒店
开元酒店集团被誉为“国内最大民营高星级酒店”，最早是在1988年开业的浙江开元萧山宾馆，2008年12月，开元酒店正式成立，目前集团旗下拥有开元名都、开元度假村、开元大酒店等12个品牌，同时，还引入了携程以及格林酒店作为基石投资者。
根据财报显示，开元酒店集团已签约待开业酒店达到278家，客房数量超过5万间，较2019年分别增长约16.3%和12.0%。值得注意的是，截至报告期，开元酒店中端品牌开业及待开业酒店共计432家，占比超过全部在营及待开业酒店数量的七成。
（二）红杉资本
红杉资本是全球最大的VC之一，红杉资本曾投资了苹果电脑、谷歌、甲骨文、雅虎等知名公司，并参与了包括陌陌、博纳影业等多个私有化交易。
近年来红杉资本在中国并购投资领域的步伐在不断加快。浙江开元酒店的私有化是红杉2021年在中国的第二个投资项目，第一个是成为了法国设计师品牌AMI的控股股东。
AMI是典型的巴黎品牌，以轻松休闲的品牌精神而闻名，拥有完整的男装线与女装线，风格随性且优雅。红杉通过此次并购希望帮助其快速实现数字化转型，并深入渗透到本地市场中去。
对于中国的创投圈，红杉中国的一举一动历来被视为风向标之一。相继出手并购，背后的信号显而易见——中国资本越来越多的挂钩国际，并购市场也必然趋向国际化。
（三）欧翎资本
鸥翎资本成立于2016年，是一家专注于投资中国旅游行业的私募股权公司。
提到鸥翎资本，其四位合伙人江天一、郑南雁、梁建章、张弛，在旅游业和投资界有着举足轻重的地位。梁建章是携程的创始人，郑南雁曾是梁建章的得力干将，江天一与张弛曾一起供职凯雷投资集团。
张弛、梁建章、江天一和郑南雁（从左到右）
本次收购完成后，开元酒店的董事长也将由金文杰更换为郑南雁。
郑南雁还是7天连锁酒店的创始人，经过多年发展后，扩张为铂涛酒店集团，酒店细分也从最初的单一化经济型酒店逐步扩展到中高端领域，坐拥数十个酒店品牌。
欧翎投资图谱
图片来源:环球旅讯
而对鸥翎投资背后的携程来说，携程旅行网(香港)有限公司持股21.19%本已经是开元酒店的第二大股东，此番私有化后，借助携程流量对开元酒店而言显然有更大的想象空间。
未来展望：聚焦中端酒店，提升“开元”品牌影响力
退市公告发布的次日，也就是2021年4月17日早上，开元酒店集团马不停蹄地召开了高层会议。在这次内部会议上，开元酒店进行了组织架构调整，同时确定集团将聚焦中端酒店发展。
私有化之后，开元酒店加速扩张已是紧弦待发。
而这些，与开元酒店创始人陈妙林原本对集团的发展规划也并无矛盾之处：
“2021年开元酒店将从三方面推进中端酒店的高速发展：第一，进一步兼并收购，除战略投资江苏晗月酒店，未来几年还将继续收购中小型中端商务酒店品牌管理公司；第二，从单纯的选择酒店或选择物业中跳脱出来，通过选址、设计、技术服务、筹建开业、运营管理等，对项目进行跟踪指导，安排更多资金扩张中端市场；第三，利用股权重组，引进相关人才。”
红杉资本全球执行合伙人沈南鹏也毫不保留的表示对开元酒店的期待：
“红杉中国始终看好酒店业的长远未来，开元酒店定位中高端市场，拥有良好的发展基础，期望未来支持公司进一步提升“开元”品牌的影响力。”
未来，有了国际投资巨头和文旅产业龙头的加持，开元酒店将重新开启一段全新的资本故事。
2019年注册制推行，IPO掀起热潮。
优质企业争先恐后登陆资本市场。
并购整合也在悄悄孕育着大的嬗变。
不甘心于淡然沉默，不满足于一方天地。
变化，驱动，升级。
并购国际化的序幕，正在缓缓拉开。
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