皖通科技（002331）29日晚间日公布2021年半年报，并同时公布了《关于部分董事无法保证2021年半年度报告真实、准确、完整的说明公告》，称公司独董周艳无法保证公司 2021 年半年度报告内容真实、准确、完整，原因是控股子公司对外资金拆借违反规定决策、往来款项形成原因复杂，审批程序及内部控制不够完善，要求公司进一步获取相对充分的外部证据核查交易背景。
对此，皖通科技相关负责人表示，半年报中“其他应收款项异常”涉及公司控股子公司违规对外提供财务资助事项，时任董事长周发展、副董事长易增辉和董事总经理王夕众等组成的上届董事会存在明显程序违规行为，这些事项发生时均未经公司董事会或股东大会审议。
上届董事会程序违规致对外财务资助“踩坑”
一般而言，财务资助指一个主体直接或间接地将自有的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行为，且所收取的使用费低于行业一般水平。
法律人士表示，为他人承担费用、与日常经营活动界限模糊不清、支付预付款比例明显高于同行业一般水平等都可能被认定为违规案例。
对外财务资助很容易成为上市公司的“大坑”，而皖通科技本次正是因上届董事会的程序违规而“踩了坑”。其2021年半年报显示，2021年3月，公司全资子公司华东电子与北京京西隆电子商务有限公司签署《借款合同》，约定华东电子向北京京西隆电子商务有限公司提供借款500万元，借款期限自2021年3月8日至2022年3月7日止，约定借款利率为中国人民银行对外公布的同期同档次人民币贷款基准利率。截至目前，上述款项尚未收回。
2021年3月，公司全资子公司赛英科技与北京京西隆电子商务有限公司签署《借款合同》，约定赛英科技向北京京西隆电子商务有限公司提供借款1,500万元，借款期限自2021年2月28日至2021年12月31日止，约定借款利率为中国人民银行对外公布的同期同档次人民币贷款基准利率。截至目前，上述款项尚未收回。
2021年6月，公司全资子公司赛英科技与西安启征信息工程有限公司签署《借款协议》，约定赛英科技向西安启征信息工程有限公司提供借款1,000万元，用于临时周转，还款期限至2021年7月25日止，约定利息为3.5万元。截至目前，上述款项已逾期尚未收回。
上述子公司对外借款形成对外提供财务资助余额 3000 万元，逾期 1000万元。这些事项发生时，均未经时任公司董事会或股东大会审议。
公司已完成核心管理团队过渡 全面清理对外资助旧账
这暴露出2021年上半年，上届皖通科技董事会在财务决策中存在的程序违规行为。
《主板上市公司规范运作指引》规定，上市公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
而根据皖通科技相关管理制度，公司及控股子公司原则上不主动对外提供财务资助，拟接受被财务资助企业申请的，或拟主动对外提供财务资助的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被财务资助企业进行资格审查。公司财务部完成对被财务资助企业的资格审查工作后，报董事会或股东大会审批。
“强制‘对外提供资助’必须经过董事会审议，这是底线不能突破的，任何时候董事会均不能将此权利授予公司的管理层，即便在符合规定的情况下，对外提供资助还必须提交股东大会审议，并依规及时履行临时信息披露义务。”皖通科技相关负责人表示：“但上述事项在发生时，时任控股子公司相关负责人王夕众、易增辉等违反相关规章制度的要求，未报送公司财务部及公司董事会办公室履行相应的内部程序，这属于明显的程序违规。”
皖通科技上述负责人表示，自7月份公司股权格局尘埃落定后，公司近期已顺利完成核心管理团队过渡，公司运营正加速回归正轨。目前，皖通科技正全面清理公司及控股子公司违规对外提供财务资助事宜。
“皖通科技在发现上述问题后已经及时向子公司下发通知，要求全面开展应收款项清收、全面清理违规对外提供资助，并责令子公司采取一切措施对上述款项进行追回。”他说。
上市公司对外提供和接受财务资助属于关联和关联交易管理的范畴，完善审批程序及内部控制、健全并完善财务资助制度是上市公司规范运作的基本的强制性要求。据悉，为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，防范财务风险，皖通科技将修改《安徽皖通科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，此事项已经过董事会审议通过。
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