杭州2021年12月23日 /美通社/ -- 海亮教育集团有限公司（纳斯达克股票代码：HLG）（“海亮教育”、“公司”或“我们”），一家K12教育管理服务提供商，于今日宣布董事会收到公司创始人冯海良先生于2021年12月23日发出的初步非约束性提案（“提案”），拟以14.31美元/ADS的现金对价（与 2021 年 12 月 22 日公司 ADSs 的收盘价相比约有25%的溢价），购买冯海良先生及其联属公司（“买方”）尚未持有的海亮教育全部已发行的普通股，包括美国存托股（“ADS”，16股普通股为1股ADS）（“提议交易”）。提议交易如完成，公司将成为买方的私人控股公司，公司的美国存托股将从纳斯达克证券交易所退市。提案作为附件A附于本公告后。
公司已成立由三位独立董事何乐强先生、顾晓华先生和程晓峰先生组成的特别委员会，来对此提案和提议交易进行考虑。
公司提醒称，董事会刚刚收到此提案，尚未就提案和提议交易做出任何决定。因此，无法保证买方是否会向公司提出任何最终要约，无法保证公司与买方之间是否会达成任何与提案有关的最终协议，也无法保证提议交易或任何其他类似交易是否会被获得批准或完成。
除适用法律的要求外，公司不承担任何提供与此交易或任何其他交易相关的信息更新义务。
关于海亮教育集团有限公司
海亮教育集团（纳斯达克股票代码：HLG）是中国最大的K12教育管理服务提供商之一。海亮教育紧紧围绕“精品化、特色化、国际化”的办学目标，致力于为学生提供优质的高中教育、K12配套管理服务、附加教育服务及对外学校运营管理服务，注重学生的生命质量、学习质量和发展质量。因材施教，力求学生的学习能力、文化素养、国际视野出类拔萃。
免责声明
本公告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”安全港条款含义范围内的前瞻性陈述。此篇新闻稿包含海亮教育对未来预期、计划和前景所构成的前瞻性陈述看法。除本公告中的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下几点：中国的整体经济和商业条件；中国教育行业及中国民办教育市场的趋势与竞争；中国政府有关私立教育服务的政策和服务提供者；中国爆发的流行病和其他突发性情况；本公司业务战略和举措以及公司的业务计划；本公司未来业务发展，经营业绩及财务状况；预期公司收入及若干成本或费用项目的变动；筹集额外资金的能力，维护和发展业务的能力，经营业绩的变化，维护和提升品牌的能力，开发和引进新产品及服务；为委托方提供管理服务所覆盖的学生人数；将收购的公司、技术和资产成功整合到其服务组合中；营销等业务发展举措，行业竞争，一般政府监管，经济条件，对关键人员的依赖、吸引、聘用和留住，关键人员指具备满足客户要求所需的技术和经验的人员的能力及其保护知识产权的能力；正在进行的或将来的任何诉讼或仲裁的结果，包括有关版权和其他知识产权的结果；以及本公司向证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险。海亮教育也可能在提交给美国证券交易委员会的报告，向股东提交的年度报告，新闻稿和其他书面材料以及公司高管、董事、职员向第三方提供的口头和书面陈述中包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括有关海亮教育的信念和期望的陈述，均属前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，并基于对公司认为可能影响其财务状况，经营业绩，业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势的当前预期和预测。投资者可以通过“可能”，“将”，“将会”，“将使”，“预计”，“期望”,“目标”，“估计”,“打算”，“计划”， “相信”，“潜在”，“继续”，“力争”，“有可能”等单词或短语或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。有关这些和其他风险的更多信息，请参阅我们向证券交易委员会提交的20-F表格和其他文件的年度报告。本新闻稿及附件中包含的所有信息均为截至本新闻稿日期的现下信息。除非适用法律要求，否则海亮教育没有义务更新这些信息。
更多信息请联系：
丘立涛
董事会秘书
海亮教育集团有限公司
附件A
2021年12月23日
董事会
海亮教育集团有限公司（“公司”或“海亮教育”）
海亮大厦28楼，滨盛路1508号，
滨江区，杭州市，
浙江省，邮编310051
中华人民共和国
敬启者：
本人，冯海良，海亮教育创始人，很高兴提交这份初步非约束性提案（“提案”），本人希望通过私有化的交易方式，收购本人以及本人的联属公司尚未持有的海亮教育全部已发行在外的普通股（“股份”），包括美国存托股（“ADS”，16股普通股组成1股“ADS”）（“收购”）。 由此，公司的美国存托股将从纳斯达克证券交易所退市。
本人相信本次收购于各位公司股东而言是一次很有吸引力的机会。本次收购的提议报价为现金14.31美金/ADS，该报价与2021年12月22日公司ADSs的收盘价相比约有25%的溢价。
本人计划进行收购的条款和条件如下所述。本人以及本人的联属公司实际控制拥有海亮教育已发行和流通股份的约87.28%，根据海亮教育最新公开披露的已发行股份数量，其约占公司总投票权的87.28%。我相信我们有能力完成本提案的收购。
1.买方。本人以及本人的联属公司将是本次收购的买家。作为海亮教育的控股股东，本人只收购股份，而不会出售股份或参与任何涉及公司的其他交易。
2.报价和收购结构。本人提议的收购应付对价为现金14.31美元/ADS（“报价”），每股ADS由16股普通股组成。本人希望成立一个特殊收购机构（“下属合并实体”），根据《开曼群岛公司法》下的下属合并实体规定，通过法定合并来进行公司的收购。
3.融资。本人相信能够及时获得足够资金来完成收购。
4.尽职调查。本人相信我们可以及时完成收购的惯例尽职调查，并同步进行拟定最终协议的讨论。
5.最终协议。本人会尽快进行谈判并确定最终协议（“最终协议”）。本提案受最终协议的执行制约。最终协议的相关文件将包括此类交易的典型条款。
6.保密。根据法律规定，如有需要，本人将提交相关文件。除非法律另有要求，在本人签署最终协议或终止讨论前，相信您们会同意我们有关收购的讨论以保密方式进行符合所有人的利益。
7.程序。本人相信本次收购将为公司股东带来价值。董事会在决定是否批准本次收购前，将对提议收购进行独立评估。因此，本人认为董事会成立一个由独立董事组成的特殊委员会来考虑和评估本次提案和收购，最符合公司的利益。
8.非约束性承诺。本函仅为本人的初步指示，对收购不构成与任何具有约束力的要约、协议或承诺。此类承诺只会在确定最终协议时产生并以最终协议为准。
最后，我谨表示，本人会致力于与董事会及其特别委员会进行合作，使本次收购及时圆满完成。如果您对本提案有任何疑问，请随时与我们联系。
谨致问候
冯海良
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