《金证研》南方资本中心 云野/作者 出云 白起 映蔚/风控
1999年，郑汉杰在广东汕头创立广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”）。同年，泰恩康获得泰国和胃整肠丸及日本磷脂络合碘片在国内的总代理；紧接着，2002年起代理强生医疗器械，2003年起代理保心安油。而“发家”于医药代理，泰恩康至今重要的收入和利润来源仍系代理运营业务，主营业务收入占比超五成。
另一方面，泰恩康向医药制造业转型的步伐并未停止。其中，2015年，泰恩康设立山东华铂凯盛生物科技有限公司（以下简称“山东华铂凯盛”），开展自研药品研发。而围绕该子公司背后合作的关系网，错综复杂。泰恩康供应商实控人刘宗银，曾持股泰恩康子公司山东华铂凯盛并担任董事，且作为发明人，参与了该供应商多项药物制备相关专利的发明，还参与了山东华铂凯盛专利的发明创造，而泰恩康在问询回复中却否认刘宗银参与山东华铂凯盛的专利技术研发等研发相关事务，涉嫌虚假陈述。另外，围绕泰恩康披露2020年其对第一大客户销售额，信披现“罗生门”。
一、供应商撑起超两千万元采购额，瑞安药业实控人刘宗银曾间接持股泰恩康子公司并任董事
翻开泰恩康与其供应商的合作背景，其中一家供应商的实控人刘宗银，曾在系泰恩康子公司山东华铂凯盛发起股东的合伙人，并在该子公司担任董事。
据泰恩康签署日为2022年1月7日的招股书（以下简称“招股书”），2018-2020年及2021年1-6月，山东瑞安药业有限公司（以下简称“瑞安药业”）分别为泰恩康代理运营业务第四、第五、第五、第五大供应商，代理产品为“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸。同期，泰恩康向瑞安药业采购金额分别为1,015.56万元、653.6万元、791.7万元、113.43万元，占泰恩康当期代理产品采购金额的比例分别为5.78%、3.27%、4.89%、1.48%，占泰恩康当期总采购额的比例分别为3.94%、2.38%、2.51%、0.85%。
需要指出的是，供应商瑞安药业的控股股东及实际控制人，曾是泰恩康子公司山东华铂凯盛发起股东的合伙人之一，曾担任山东华铂凯盛董事一职。
据招股书，瑞安药业成立于2007年4月20日，股东分别为刘宗银、济南弘毅资产管理合伙企业（有限合伙），持股比例分别为95%、5%。2014年，泰恩康与瑞安药业开始合作，长期合作协议已于2021年2月终止。
据招股书，瑞安药业的控股股东及实际控制人为刘宗银。2015年，泰恩康与樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华铂精诚”）共同出资设立山东华铂凯盛。山东华铂凯盛设立时，泰恩康与华铂精诚分别对其持股55%、45%。
据招股书，2020年6月，泰恩康收购华铂精诚持有山东华铂凯盛的45%股权，山东华铂凯盛由此成为泰恩康全资子公司。而收购前，刘宗银曾是华铂精诚的合伙人，并担任山东华铂凯盛董事。2018年1月，刘宗银退出华铂精诚，2018年5月，刘宗银辞任山东华铂凯盛的董事职务。
值得关注的是，刘宗银退伙华铂精诚约3个月，山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”相关知识产权转出。
据招股书，2018年3月2月，泰恩康自主研发的“注射用多西他赛聚合物胶束”取得了临床试验批件。该项目开始于2015年10月。
据招股书，2018年4月8日，山东华铂凯盛与上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“上海凯茂”）签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同书》，山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂。上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用，泰恩康将获得“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。
而在山东华铂凯盛转让予上海凯茂转让的知识产权中，还包含一项专利技术。
据招股书及签署日为2021年10月24日的《关于泰恩康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），山东华铂凯盛已于2018年8月，将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂。
且二轮问询函回复，2018年3月，山东华铂凯盛申请了与注射用多西他赛聚合物胶束相关发明专利“制备极窄范围的8~35nm粒径的含紫杉烷的两亲嵌段共聚物胶束组合物的方法”，该发明专利授权号为ZL201710858854.7，专利发明人分别为王成、张震。2018年8月10日，专利权利人由山东华铂凯盛变更为上海凯茂。
此外，刘宗银退出华铂凯盛引起了监管层的关注。
据二轮问询回复，深交所要求泰恩康说明刘宗银对“多西他赛聚合物胶束”等专利技术研发的具体作用，及刘宗银不再持有华铂凯盛股份是否会对泰恩康技术研发存在重大不利影响。
对此，泰恩康回复称，刘宗银系市场营销本科专业，并不具备医药技术研发的专业背景，其并非山东华铂凯盛研发人员，未具体负责或参与山东华铂凯盛的专利技术研发等研发相关事务。
此外，泰恩康还表示，截至二轮问询回复签署日2021年10月24日，山东华铂凯盛共有6项授权发明专利，分别为“一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用”、“可的松-RGD多肽缀合物，其制备方法及应用”、“氢化可的松-RGD多肽缀合物，其制备方法及应用”、“地塞米松-RGD多肽缀合物，其制备方法及应用”、“负载埃坡霉素类化合物或其衍生物的聚合物胶束组合物、冻干制剂的制备及应用”、“聚合度为59的聚天冬酰-L-半胱氨酸、聚天冬酰-L-甲硫氨酸，其制备方法和应用”。
除上述已获得国家知识产权局的发明专利授权的专利外，山东华铂凯盛“一种顺铂微粒系统组成、制备方法及应用”已于2020年12月25日在国家知识产权局官网进行发明公布。
即泰恩康在二轮问询回复称，上述专利，发明人均非刘宗银，刘宗银或未具体负责或参与山东华铂凯盛的专利技术研发等研发相关事务。
而实际上，刘宗银作为发明人，曾参与泰恩康供应商多项药物制备相关专利的发明，及山东华铂凯盛专利的发明创造。
二、刘宗银系瑞安药业及泰恩康子公司多项专利申请的发明人，宣称未参与研发涉嫌虚假陈述
然而事实或并非如此。《金证研》南方资本中心研究发现，瑞安药业15项专利申请的发明人，均包括刘宗银。
据国家知识产权局公开信息，截至查询日2022年2月14日，专利申请人瑞安药业共有15项授权专利，其中发明专利4项，实用新型专利11项。另外，瑞安药业7项发明专利在申请中，均为发明专利申请。
而在瑞安药业15项获得授权的专利中，9项专利的发明人包括刘宗银。瑞安药业提交申请的7项专利中，6项专利的发明人为刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，发明专利“低聚糖阿胶红衣口服液及其制备方法”，专利号为2013104529471，申请日为2013年9月27日，授权公告日为2015年9月23日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人为刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，发明专利“一种用于皮肤创伤的外用凝胶剂及其制备方法”，专利号为2019105530628，申请日为2019年6月25日，授权公告日为2021年8月6日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人分别为张焕、刘宗银、钱林艺、曹慧敏。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，发明专利“二氢杨梅素衍生物在治疗改善睡眠中的用途”，申请号为2018100571701，申请日为2018年1月22日，案件状态为等待实审提案，申请人为瑞安药业，发明人分别为任霞、刘宗银、钱林艺、白小洁。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，发明专利“一种合成苯磺顺阿曲库铵的方法”的发明专利，申请号为2019102686403，申请日为2019年4月4日，案件状态为驳回等复审请求，申请人为瑞安药业，发明人分别为张焕、刘宗银、钱林艺、董鑫菊。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，发明专利“一种用GC法测定2-氯丙酰氯有关物质的方法”，申请号为2019106485437，申请日为2019年7月18日，申请人为瑞安药业，发明人分别为任霞、曹慧敏、刘宗银、董鑫菊。截至查询日2022年1月17日，其案件状态为等待实审提案。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，发明专利“一种化合物A1及其制备方法与作为普拉洛芬杂质的应用”，申请号为2021104944731，申请日为2021年5月7日，案件状态为等待实审提案，申请人为瑞安药业，发明人分别为任霞、李家园、刘宗银、曹慧敏。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，发明专利“一种化合物A2及其制备方法与作为普拉洛芬杂质的应用”，申请号为2021104944549，申请日为2021年5月7日，案件状态为等待实审提案，申请人为瑞安药业，发明人分别为任霞、李家园、李倩倩、刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，发明专利“一种化合物A3及其制备方法与作为普拉洛芬杂质的应用”，申请号为2021104951449，申请日为2021年5月7日，申请人为瑞安药业，案件状态为等待实审提案，发明人分别为任霞、李家园、曹慧敏、刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，实用新型专利“一种滴丸制剂的生产装置”，专利号为201521074951X，申请日为2015年12月21日，授权公告日为2016年6月22日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人为刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，实用新型专利“一种滴丸制备装置”，专利号为2015210759761，申请日为2015年12月21日，授权公告日为2016年6月22日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人为刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，实用新型专利“一种左炔诺孕酮滴丸生产用冷凝筛选装置”，专利号为2021212188341，申请日为2021年6月2日，授权公告日为2021年12月31日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人分别为王守彬、吕敏、董双喜、曹慧敏、卜玉静、刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，实用新型专利“一种西甲硅油乳剂用消泡能力测定装置”，专利号为2021212386200，申请日为2021年6月4日，授权公告日为2021年12月31日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人分别为吕敏、董双喜、卜玉静、苏芳、曹慧敏、刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，实用新型专利“一种药用软膏管软化封尾一体式结构”，专利号为2021218124860，申请日为2021年8月5日，授权公告日为2022年1月28日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人分别为朱召贞、王守彬、吕敏、卜玉静、刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，实用新型专利“一种防沾料的软膏管灌装装置”，专利号为2021218127286，申请日为2021年8月5日，授权公告日为2022年1月28日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人分别为卜玉静、曹慧敏、朱召贞、王守彬、刘宗银。
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年2月14日，实用新型专利“一种药物固体制剂用混合装置”，专利号为2021219348394，申请日为2021年8月18日，授权公告日为2022年1月28日，案件状态为专利权维持，申请人为瑞安药业，发明人分别为王守彬、吕敏、卜玉静、曹慧敏、刘宗银。
由此可见，刘宗银在其控制的瑞安药业参与多项专利发明申请，其中的专利涉及药物的制备方法。这意味着，刘宗银是否具备医药研发技术实力，并参与瑞安药业专利技术研发等研发相关事务？
除此之外，刘宗银亦曾出现在山东华铂凯盛其他聚合物胶束技术相关专利的发明人“名单”中。
二轮问询回复显示，山东华铂凯盛持有的6项发明专利中，仅有发明专利“一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用”为原始取得，其他均为继受所得。
据二轮问询回复，发明专利“一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用”专利号为ZL201510975809.0，专利发明人分别为张震、谢纪珍、王成、郭太明、董晓玲、王秀红、董鹏伟。
实际上，发明专利“一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用”的发明人曾发生变更，变更前，刘宗银为发明人之一。
据国家知识产权局公开信息，发明专利“一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用”，专利号为2015109758090，申请人为山东华铂凯盛，申请日为2015年12月23日，授权公告日为2018年7月3日。截至查询日2022年2月14日，该专利处于专利权维持状态。2018年5月2日，该专利发明人由王成、张震、刘宗银、徐益、杨爽变，更为张震、谢纪珍、王成、郭太明、董晓玲、王秀红、董鹏伟。
不止于此，在山东华铂凯盛两项视撤失效的发明专利的发明人中，亦包括刘宗银。
据国家知识产权局数据，发明专利“非线性聚甘露糖—聚乳酸嵌段共聚物负载紫杉烷类药物的胶束冻干制剂及其制备方法和应用”，申请号为2016101261597，申请人为山东华铂凯盛，申请日为2016年3月7日，专利发明人分别为王成、张震、刘宗银、徐益、杨爽。2018年8月24日，该专利因逾期视撤失效。
据国家知识产权局数据，发明专利“一种基于非线性嵌段共聚物制备方法及其应用”，申请号为201610099073X，申请人为山东华铂凯盛，申请日为2016年2月23日，专利发明人分别为王成、刘宗银、张震、徐益、杨爽。2018年1月12日，该专利因逾期视撤失效。
除此之外，上述发明专利申请“非线性聚甘露糖—聚乳酸嵌段共聚物负载紫杉烷类药物的胶束冻干制剂及其制备方法和应用”与已转让的专利，或均为多西他赛聚合物胶束相关专利。
据国家知识产权局数据，专利“非线性聚甘露糖—聚乳酸嵌段共聚物负载紫杉烷类药物的胶束冻干制剂及其制备方法和应用”的权利要求书显示，非线性聚甘露糖—聚乳酸嵌段共聚物负载紫杉烷类药物的胶束，其特征在于“它是由非线性聚甘露糖—聚乳酸嵌段共聚物与紫杉烷类药物制成，所述紫杉烷类药物为多西他赛”。
由上述情形或表明，泰恩康供应商瑞安药业的实控人刘宗银，曾系泰恩康子公司山东华铂凯盛的董事，也曾系山东华铂凯盛发起股东华铂精诚的合伙人。2018年1月，刘宗银退出华铂精诚，2018年5月，刘宗银辞任山东华铂凯盛的董事职务。2018年8月，山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂。
而观供应商瑞安药业与子公司山东华铂凯盛背后，刘宗银作为发明人参与瑞安药业多项专利的发明，且现身山东华铂凯盛的专利发明人名单中，其中刘宗银或曾为山东华铂凯盛的多西他赛聚合物胶束相关专利的主要发明人之一。
历经刘宗银退出华铂精诚、刘宗银辞任山东华铂凯盛，约3个月后，山东华铂凯盛“紧锣密鼓”将多西他赛聚合物胶束相关知识产权等转让予上海凯茂，其中是否存在联系？而令人费解的是，二轮问询回复中，泰恩康表示“刘宗银不具备医药技术研发的专业背景”，实际上其却参与了瑞安药业多项药物制备相关专利的发明，还参与了山东华铂凯盛专利的发明创造，其中或包括多西他赛聚合物胶束相关专利，刘宗银是否参与瑞安药业及山东华铂凯盛专利技术研发等研发相关事务？是否具备医药技术研发的实力？对此，泰恩康是否涉嫌虚假陈述？均或该“打上问号”。
三、对2020年第一大客户销售额现矛盾，信披真实性迷雾重重
信息披露无小事。围绕泰恩康披露2020年其对第一大客户深圳市纵横千创实业有限公司（以下简称“纵横千创”）销售额，通过测算所得纵横千创所得的当期口罩采购额，与纵横千创的客户披露数据矛盾。
据招股书，纵横千创为泰恩康2020年第一大客户，泰恩康主要向其销售口罩，销售金额为7,025.82万元，占泰恩康当期营业收入的比例为9.91%。
据签署日为2021年11月5日的《关于泰恩康首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“三轮问询回复”），2020年度，纵横千创的口罩采购总额中，向泰恩康的采购金额占比约为55%。
根据2020年泰恩康向泰恩康销售口罩的金额、当年度纵横千纵向泰恩康约55%的采购金额占比，可以测算得出，2020年，纵横千创的口罩采购总额约为12,774.22万元。
值得关注的是，泰恩康亦披露了纵横千创向其他供应商采购金额占比情况。
据三轮问询回复，2020年度，纵横千创的口罩采购总额中，纵横千创向泰恩康采购金额占比为55%，向广东康居医药科技有限公司、湖北元利医疗科技有限公司的采购金额占比分别为15%，向碧沃丰生物科技（广东）股份有限公司（以下简称“碧沃丰”）采购口罩金额占比约为10%，向广东东华光电科技有限公司的采购金额占比约为5%。合计为100%。
通过测算可得，2020年，纵横千创向碧沃丰采购口罩的金额或为12,774.22万元*10%=1,277.42万元。
然而，碧沃丰2020年前五大客户中不仅未见纵横千创的“身影”，而且碧沃丰对第一大客户的销售额也未达到千万元级别。
据碧沃丰2020年年度报告，碧沃丰前五大客户分别为武汉步兴建设有限公司、长春市生态环境局净月高新技术产业开发区分局、苏伊士水务技术（上海）有限公司、昆山市周市基础建设开发有限公司、佛山市高明区杨和镇建设房产所，碧沃丰对上述客户销售额分别为644.83万元、635.12万元、619.06万元、528.72万元、348.69万元。
上述可知，通过泰恩康三轮问询回复所披的信息测算得出的数据，与碧沃丰年报数据存在“打架”情形。2020年，三轮问询回复显示纵横千创向碧沃丰采购口罩的合计金额或为1,277.42万元，明显高于碧沃丰披露其同期对第一大客户的销售金额644.83万元。且碧沃丰年报披露的前五大客户中并无纵横千创“踪影”。对此，泰恩康披露的财务数据真实性几何？
此番“抱病”冲击上市，泰恩康背后的“疑云”未消，在资本市场的“聚焦”下，其未来是否将迎来考验？
- 泰恩康(831173)
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