证券代码：833479 证券简称：朗德金燕 主办券商：山西证券
一、权益变动目的：为贯彻落实山西省委、省政府和省国资委关于国资国企改革的指导意见及加快资产证券化工作的安排部署，深入推进国资国企改革三年行动，实现晋能控股资产重组整合的战略目标，晋能控股支持以通宝能源作为晋能控股装备制造集团有限公司的资本运作上市平台，尽可能依托上市公司对装备制造产业实施整合重组，逐步将相关资产注入上市公司，实现通宝能源向装备制造业务转型。
二、本次权益变动，通宝能源增持朗德金燕股份 27,500,000 股，增持后权益由0%变为 55.00%，本次权益变动系根据股东意愿自愿转让。属于晋能控股集团内部不同主体之间的股份转让。晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司（以下简称“金鼎公司”：2015年10月16日，朗德金燕股票在全国股转系统挂牌并公开交易，权益变动发生日为集合竞价交易方式。）与通宝能源于 2022年4月25日签署《股份转让协议》，金鼎公司将其持有朗德金燕 55%股份以 6,522.37 万元转让给通宝能源，上述转让拟通过特定事项协议转让方式完成，增持挂牌公司 27,500,000股，拥有权益比例从 0%变为 55%（拟）。
1，晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股”）于2021年12月24日已履行相关审批手续；
2，山西通宝能源股份有限公司（以下简称“通宝能源”）于2022年4月25日召开董事会审议通过了本次关联交易事项；
3，本次权益变动，将通过特定事项协议转让形式办理，尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的确认意见，在全国证券登记结算有限责任公司办理股份过户。
三、所涉协议的主要内容：通宝能源与金鼎公司签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股份之股份转让协议》。
1、交易双方。
甲方（转让方）：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司
乙方（受让方）：山西通宝能源股份有限公司
2、关于股份转让：转让方和受让方一致同意根据本协议的约定，转让方将其合计持有北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“目标公司”）27,500,000 股，即目标公司 55%的股份转让给受让方。
3、转让价款：协议双方共同确认：根据经本次交易经济行为审批机构确认的《资产评估报告》对转让标的股份的价值评估，经协议双方一致同意：本次股份转让价款为人民币 6,522.37 万元。
4、目标公司债务处理：对《审计报告》中披露的目标公司负债由目标公司继续承担还款责任，《审计报告》未披露的负债及或有负债，由目标公司承担还款责任并负责处理。在受让方支付完毕全部股份转让价款后，如因股份交割日以前发生的事由导致任何第三方向目标公司主张权利，目标公司不得不承担了还款或赔偿义务的，由目标公司承担后果。
5、目标公司职工安置：本次交易不涉及减员或裁员。目标公司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，目标公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
6、期间损益：过渡期内目标公司的损益均由受让方承担或享有，并且在该过渡期内，转让方不得要求目标公司分红，如果目标公司决定分红的，则分红所得归受让方享有。
7、文本及效力：本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，自下列条件成就时生效。
(1) 本次股份转让事项经有权的国资监管部门或其授权主体批准；
(2) 本协议所述《资产评估报告》经有权的国有资产监督管理机构或授权主体备案。
四、其他重大事项：
1、权益变动前后公司第一大股东发生变动，控股股东发生变动，实际控制人未发生变动。
2、挂牌公司控股股东减持股份，导致其丧失控股股东地位的情形。原控股股东对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图的调查情况金鼎公司经过对通宝能源的调查，认为通宝能源符合《非上市公众公司收购管理办法》公告编号：2022-0066第六条的规定，公司治理机制健全，诚信状况良好，具备收购主体资格。原控股股东或实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是截止评估基准日2021年9月30日，金鼎公司欠北京朗德金燕自动化装备股份有限公司货款27,152,809.70 元。相关还款计划正在协商中。
注：截至此报告披露日，朗德金燕尚未披露 2021 年年度报告。
3、其他重大事项：截至报告书签署之日,本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。
五、备查文件目录
1、山西通宝能源股份有限公司董事会决议复印件；
2、山西通宝能源股份有限公司营业执照复印件；
3、晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司与山西通宝能源股份有限公司关于北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股份签署的《股份转让协议》扫描件；
4、晋能控股集团有限公司资本运营部备案批复扫描件；
5、晋能控股集团有限公司董事会决议扫描件；
6、《国有资产评估项目备案表》扫描件。
信息披露义务人：山西通宝能源股份有限公司
2022年4月27日
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