皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

最近,上市公司和而泰召开“临死股东大会”的消息,在投资者中炸开了锅!5月16日晚间,和而泰发布2022年第一次临时股东大会决议公告。按照流程,其合作的北京中伦律师事务所发布相关法律意见书。然而,令投资者摸不着头脑的是,该意见书直接将“临时股东大会”写成了“临死股东大会”。

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和而泰召开“临死股东大会”,这不是诅咒和而泰么?这让和而泰的投资者怎么想?公开资料显示,和而泰成立于2000年,由清华大学和哈尔滨工业大学共同投资设立,是一家专业从事智能控制器技术研发、产品设计、软件服务、产品制造的高新技术企业,也是国内智能控制器行业具有领导地位的龙头企业。和而泰在智能控制器行业发展二十余年,该公司是伊莱克斯、惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一。

但就是这样一家公司却要召开“临死股东大会”了。而发布这一消息的,是和而泰聘请的北京市中伦(深圳)律师事务所。该律师事务所在同行业中同样有着较高的地位,不仅是我国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一,同时也是目前我国规模最大的综合性律师事务所之一。根据公司介绍,中伦的合伙人大多毕业于国内外著名法学院,不少合伙人并在国际著名律师行工作多年。在成为中伦的合伙人之前,均已在其相关专业领域执业多年,并已经取得良好的业绩。但就是这样一家律师事务所却发出了和而泰召开“临死股东大会”的消息,这不是在诅咒和而泰公司吗?

当然,作为和而泰聘请的律师事务所,每年都要从和而泰领取一笔不菲的律师费用,因此,客观地分析,北京市中伦(深圳)律师事务所诅咒和而泰的可能性很小,相反,属于“笔误”的可能性较大。但问题是,出现这种致命的“笔误”太不应该,很容易破坏投资者的心情,而心情遭到破坏的投资者自然会把京市中伦(深圳)律师事务所的“笔误”当成诅咒了。

作为一家律师事务所出现这样的错误实属不该。毕竟律师不同于影视明星,影视明星的工作或许有“娱乐”的成份,但律师从事的是严肃的工作,而且律师最重视的就是“证据”。而北京市中伦(深圳)律师事务所却留下“临死股东大会”的“证据”,这自然是其百口莫辩的。尤其重要的是,中伦的律师及助理律师在加入中伦前,均需接受严格的遴选,且均为遴选中的佼佼者。中伦并通过各种各样的培训以提高助理律师的服务水平。在这种情况下,中伦(深圳)律师事务所怎么会出现如此低劣的错误呢?

可以作出的解释,就是中伦(深圳)律师事务所及上市公司对信息披露工作的不重视,有关当事人缺少责任感,没有人对上市公司的信息披露质量负责。实际上,不论是公告的起草人,还是公告的发布人,或是公告的审核人,只要有一个环节,有一个当事人是认真负责的,那么发现“临死股东大会”这样明显的错误并不难。哪怕就是一个外行,也都是能够发现这其中的错误的。但这样明显的错误并没有被发现,只能说明一些上市公司信息披露的质量实在是太差了。

可以作为佐证的是,“临死股东大会”的公告引发市场炸锅后,当晚(5月16日晚间)20:01分,和而泰重新发布了该份公告,对“临死股东大会”的错误标题作了修改,还原为“临时股东大会”,不过,在更正后的公告最后一句,仍然出现了两个句号。可见,在信息披露质量方面,相关公告仍然还是存在问题的。

实际上,在上市公司的信息披露中,出现这种“临死股东大会”并非独此一家,绝无仅有。比如,智慧松德(现称福能东方)于2018年8月30日披露的公告内文显示,“2018年8月28日,公司召开2018年第二次‘临死’股东大会,审议通过了《关于关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》”。

又比如,2021年3月,中航重机发布《关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告》,其中出现了“议案已经公司第六届董事会第十八次临死会议审议通过”的字样。2021年4月,洲明科技的《信息披露管理制度》中出现了一句:“以董事会名义发布的临时公告,公司董事长授权董事会秘书行使其审批权限,在临死公告分别提交证券事务代表审阅、董事会秘书审核批准后披露。”

“临死”或“临死股东大会”之所以一再出现,归根到底在于监管对其处罚不力。比如,针对北京市中伦(深圳)律师事务所这次的“临死股东大会”事件,深圳证监局作出的处理是,5月18日依法对该所采取责令改正的监管措施,对三名律师采取出具警示函的监管措施。出具警示函,这显然谈不上是什么严厉的处罚措施,对于这种不痛不痒的处理措施,难怪市场会对其熟视无睹。而要让“临死股东大会”不再召开,对有关责任人的处罚力度必须加大。既然有关当事人不对资本市场负责,那么监管者也就没有必要让有关当事人继续在资本市场上混下去。

责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 总监:万军伟

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