包钢股份：向北方稀土排他性供应稀土精矿没有法律依据，可以不卖！

一、与“排他性向北方稀土供应稀土精矿”内容相关的公告共9条

经查（东方财富软件），包钢股份历史以来含有关键字“排他性”的所有公告，共有47条公告。其中标题中含有关键字“排他性”的公告为零条；公告正文中含有关键字“排他性”的公告47条。47条公告中，“排他性”是与“包钢集团向包钢股份排他性供应矿石”相关的公告占36条；“排他性”是与对外投资（涉及萤石矿及氟化工）相关的公告占2条，以上小计38条与“排他性”相关的公告，均与稀土精矿交易无关。

二、9条与稀土精矿排他性供应相关的公告中，有8条均不涉及关联交易协议公告

2017年4月21日，涉保荐核查意见（3条）；2017年4月28日，涉2016年度股东大会资料（1条）；2018年11月3日，涉终止非公开发行的投资者说明会（1条）；2022年4月15日，涉2021年度报告及年报摘要（2条）；2022年4月27日，涉2021年业绩说明会（1条），这8条公告都非关联交易协议的公告。

三、所搜出的47条涉“排他性”的公告中，只有唯一的一次出现在关联交易协议的公告中，这在包钢的所有公告中也是第一次出现“排他性向北方稀土供应稀土精矿”的说辞。

2017年4月21日，在与北方稀土签订关联交易协议的公告中，第一次出现“公司向北方稀土排他性供应稀土精矿”的说法，是在2015年5月26日完成定向增发收购包钢集团尾矿资源之后。

该公告中称：根据内蒙古自治区人民政府 2010 年下发的《关于开展稀土资源开发秩序专项整治工作方案的通知》（内政发电【 2010】 19 号），内蒙古自治区范围内稀土资源由包钢（集团）公司专营。包钢股份所生产的稀土原料，须由北方稀土进行深加工后销售，因此，公司生产的稀土精矿的销售对象为北方稀土， 向北方稀土排他性供应稀土精矿（但该文件并未作此明文规定，详见后面分析），符合国家组建六大稀土集团和内蒙古自治区政府稀土资源专营的要求。

“包钢股份向北方稀土排他性供应稀土精矿”之说自此横空出世。

该公告中同时明确：稀土精矿交易价格根据碳酸稀土的市场价格， 扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素确定。这并不是北方稀土个别股东所说的参照“氧化镨铷或稀土氧化物”的市场价格”。

无论包钢或北稀，在2017年4月双方关于稀土精矿的关联交易协议的公告中，均无《稀土精矿供应合同》的具体内容或将合同作为公告附件，只是说明合同是备查文件。

四、早在2013年8月16日，北方稀土的公告中，已第一次出现“排他性”，但与包钢股份无关。

该公告中称：由包钢（集团）排他性向公司供应生产稀土精矿所需的稀土矿浆，并通过市场化定价方式进行稀土矿浆关联交易。

（注：包钢股份供应给北方稀土的稀土精矿是按公式计算，参照碳酸稀土的市场价格，但这并非市场化定价方式，因为公式中的权重及相关参数等，涉嫌留有人为调控价格的操作弹性）

五、“包钢股份向北方稀土排他性供应稀土精矿”这一表述绝非“内政发电【 2010】 19 号”这一文件规定

由于“内政发电【 2010】 19 号”《通知》时间是在2010年，在2013年时，精矿供应一事也与包钢股份无关。而包钢第一次出现“排出性”公告是在2017年，而包钢股份是2001年就已在上交所上市，若2010年的政府文件中若有明确涉及包钢股份的规定，包钢股份不可能到了2017年才公告“排他性”供应一事。因此，前述的“包钢股份向北方稀土排他性供应稀土精矿”这一表述，绝非“内政发电【 2010】 19 号”这一文件规定！

六、包钢与北稀的《稀土精矿合同》中并无“排他性”交易约定

北方稀土在2022年7月6日发布的临时股东大会资料（注：即关于7月起涨价的议案表决事宜）中，我是第一次在公告内容中看到了包钢与北稀的《稀土精矿合同》具体条款。细览该合同全文，并无一处有“排他性供应”的交易约定。

七、结论：“包钢股份向北方稀土排他性供应稀土精矿”的说法，没有法律依据

根据前面的相关事实说明，包钢股份向北方稀土排他性供应稀土精矿，这一说法既无法律规定、也无政府文件约束、更无交易双方的合同约定。因此，包钢股份向北方稀土“排他性供应稀土精矿”没有法律依据！

许多公告看下来，“排他性”这一说法，只是包钢集团的规划安排，但这一规划安排却又涉及关联交易。

请问包钢的中小股东们，针对排他性的稀土精矿关联交易，你们未来打算怎么办？

注：包钢集团向包钢股份排他性供应矿石，是自2013年开始，包钢股份为了定向增募资近300亿元收购集团矿产资源时（该定增募资及收购交易直到2015年才完成），是双方的书面约定，包钢股份也同时取得了包钢集团的授权经营书，这些都是收购集团矿产资源的前提条件和交易安排。所以，包钢股份与包钢集团之间的“排他性矿石供应”是有法律约束力的，包钢股份的稀土业务也是合法合规的。