ST海航（海航控股600221)|预处罚已下达

公司全称：海南航空控股股份有限公司

股票代码：600221

索赔理由：上市公司涉嫌信息披露违规，股民有权提起赔偿诉求

一、索赔条件

凡在 2018.1.3 至 2021.1.29 期间买入ST海航（600221）或者其B股（900945），且在 2021.1.29 晚间仍然持有这只股票的投资者，有望通过诉讼获赔。

符合以上任一条件投资者均可参与索赔登记，以上索赔登记条件仅代表江苏胜衡律师事务所的观点，最终以法院判决为准。投资者在实际获得赔偿款之前，无需向律师支付任何费用。

二、案情背景

2021.1.29晚间，海航控股披露，经自查，公司发现存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保的问题。

2021.12.17晚间，海航控股披露，公司已收到证监会《立案告知书》（证监立案字0372021092 号），因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查————这意味着证监会已经锁定海航控股的违规线索。

2022.8.10晚间，海航控股公告称，已收到证监会《行政处罚事先告知书》。这意味着证监会对海航控股信息披露违规的全部事实已经查清，接下来走完陈述、申辩和听证这三个程序性事项，即可下达正式的处罚决定。

三、海航集团与海航控股

海航控股于1993年1月成立，曾是拥有万亿资产的“海航集团”旗下的子公司，也曾是海航集团最为值钱的资产之一，被称为曾经的航空业龙头上市公司，2021年底易主“方大系”。方大系的老板方威现为海航控股的实控人。去年底，多家“海航系”上市公司因涉嫌信批违规被证监会立案调查。值得关注的是，海航控股是海航系第一家收到《行政处罚事先告知书》的公司，这意味着海航系阶段性调查结果的公布，相信剩余的几家公司很快也会公布调查结果。

以下是江苏胜衡律师事务所宋联民主任团队整理的“海航系”被证监会调查的各只股票的立案调查情况和索赔条件：

（一）ST海航（海航控股600221、900945）；2021.12.17收到证监会《立案告知书》（证监立案字0372021092 号），因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定立案调查。索赔条件：2018.1.3至2021.1.29期间买入海航控股。

（二）ST海投（海航投资000616）:2021.12.16收到证监会《立案告知书》（证监立案字0212021001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定立案调查。索赔条件：2016.9.14到2021.4.29买入该股。

（三）ST基础（海航基础600515）；2021.12.17收到证监会《立案告知书》（证监立案字0372021091号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定立案调查。索赔条件：2018.1.1至2021.1.29买入该股。

（四）ST海越（海越能源600387）：2021.12.17收到证监会《立案告知书》（证监立案字 01120210014号），因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定立案调查。索赔条件暂定为：在2021.12.17及之前买入，或在2021.4.29及之前买入。

（五）ST大集（供销大集000564）；2021.12.17收到证监会《立案告知书》（证监立案字009202102号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。索赔条件：2017.1.1 至2021.1.29买入该股。

（六）海航冷链 (831900)，属于新三板挂牌公司，2021.12.17因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。2021.12.17晚间仍然持有这只股票的受损投资者，可以委托律师起诉索赔。

（七）ST新生（832297），属于新三板挂牌公司，2021.12.17公告称，公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。2021.12.17晚间仍然持有这只股票的受损投资者，可以委托律师起诉索赔。

（八）ST易航（831608），属于新三板挂牌公司，2021.12.17公告称，公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。2021.12.17晚间仍然持有这只股票的受损投资者，可以委托律师起诉索赔。

（九）首航直升（832494），属于新三板挂牌公司，2021.12.17公告称，公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。2021.12.17晚间仍然持有这只股票的受损投资者，可以委托律师起诉索赔。

四、海航控股的违规详情

2021.1.29（晚间），海航控股披露《关于上市公司治理专项自查报告的公告》：

（一）公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产。

（二）公司正积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决非经营性资金占用及未披露担保等问题。如在本公告披露之日起一个月内股东及关联方不能解决前述问题，公司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。

（三）对于公司自查发现的关联方非经营性资金占用和未披露担保等问题，公司及相关方提出了解决方案，尚需各方确认。因公司自查发现的非经营性资金占用和未披露担保事项仍在积极解决中。

（四）如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险，届时公司将被实施破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险。

2022.8.10晚间，海航控股公告称，已收到证监会《行政处罚事先告知书》，根据证监会这份具有“预处罚”性质或者“处罚快报”性质的《告知书》，ST海航的违规情形主要有：

（一）未按规定披露非经营性关联交易

2018年至 2020年期间，ST海航与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易2849笔，金额 1652亿元，其中资金拆借为1385亿元、对外担保资金扣划185亿元、放弃债权75亿元、承担债务8亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，属于非经营性关联交易与资金占用——ST海航对此未及时披露，也未在《2018半年报》《2018年报》《2019半年报》《2019年报》《2020半年报》中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。2021.1.30，ST海航自查报告披露资金占用余额为 380亿元。

（二）未按规定披露关联担保

2018.1.1至 2020.12.31，ST海航未及时披露关联担保合计197笔，担保金额合计 396亿元，除了未及时披露，且未按规定在《2018半年报》《2018年报》《2019半年报》《2019年报》《2020半年报》中披露，构成重大遗漏。2021.1.30，ST海航自查报告披露担保 96 笔 277亿元。

宋联民主任指出，对于一家上市公司（公众公司）而言，海航控股的信息披露理应严谨、慎重，但海航控股多年来沦为海航系的棋子，一直对参与“海航系资金大循环”的巨额违规数据讳莫如深，造成投资者的信息“严重不对称”，对二级市场的股价异常波动难辞其咎，收到证监会的（预处罚）罚单也是罚当其过。而这，正是投资者可以起诉索赔的法理所在。对于海航控股信披违规所造成的重大损失，受损股民有望通过诉讼获赔。股民索赔遵循“不告不理”的原则，如果投资者不参加诉讼索赔，信披违规的上市公司不会主动赔付受损投资者。索赔项目包括（高买低卖）投资差额损失，以及对应部分的佣金和印花税，具体以法院判决为准。

目前，按照索赔新规《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第25条的规定，投资差额损失的利息部分已不能再列入索赔范围，2022年最新一批开庭的案件显示，庭审实务中法院对此也已明确。

五、索赔诉讼，有哪些主体可能将承担赔偿责任

从诉讼实务的角度看，打赢官司只是索赔成功的第一步，投资者在胜诉之后能否拿到赔偿款，则取决于公司的赔付能力——也即资产状况。为了锁定胜诉之后的赔付概率，建议投资者在起诉时，把相关责任主体列为共同被告。

（一）海航集团

海航集团通过三层结构，对包括ST海航在内的下属公司在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于区区一家“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性，其与关联方的资金临时公告往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织、操控下完成，导致ST海航未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。

（二）被证监会（预）处罚的十数名高管

谢皓明（时任董事长）在任职期间审批违规担保 77 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。

徐军（时任总裁）在任职期间审批 违规担保 143 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。

刘位精（曾任执行董事长兼法定代表人），曾审批违规担保 68 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。另有其他违规高管，不再一一赘述列明。

（三）审计机构或将承担连带赔付责任

在ST海航的索赔案件中，多年为其提供年度财报审计服务的审计机构（会计师事务所），也有可能同步走上被告席。

审计机构如果默许上市公司财务数据造假，或者未尽勤勉之责导致对年度财务审计资料失察，未能有效识别巨额非经营性资金占用违规情形，按照会计行业标准规范或将依法负有赔偿责任。而审计机构普遍购买了强制执业保险，对其责任范围内的赔偿责任，应该具有赔付力，投资者应当积极行权、维权。

投资者应当打开手机app或电脑页面，对照检索自己是否符合本文所述的“索赔条件”。投资者后期如果起诉索赔，除了注意共同被告的数量，尽可能把受处罚的“董监高”都列为共同被告以锁定胜诉之后的实际赔付能力之外，还需要注意诉讼时效（维权截止时间的问题）。投资者可以先微信咨询律师助理，或者直接联系宋联民律师，共享索赔动态。

六、最新财报

本文设置的“最新财报”一栏，是分析投资者的实际获赔概率，也就是在获得胜诉判决之后，投资者能否获得实际赔付，即海航控股的赔付能力问题。（预）处罚告知书虽已落地，但ST海航仍然面临着2022年的业绩大考。

影响赔付能力的因素分析一：2022年4月30日，ST海航发布2022年第一季度报，报告显示2022年第一季度公司的净利润为-35.99亿元，扣非净利润为-34.44亿元，归属于上市公司股东净资产47.92亿元。上半年预计亏损超过119亿元，暂居A股半年报“亏损王”。ST海航净资产再次转为负值，陷入资不抵债的局面，缺口达到32亿元-42亿元。如果公司在2022年末经审计的净资产未能转正，根据《股票上市规则》，将会被实施退市风险警示。ST海航还有不到半年的时间。

影响赔付能力的因素分析二：ST海航还有巨额债务需要化解。根据ST海航重整草案，债权申报金额合计约4000亿元。经管理人审查，已经和预计后续可以提交法院裁定确认的债权合计约1612.93亿元。但部分债权人对债权性质、金额的认定存在异议，由此引发的衍生诉讼多达80余起、总额上百亿元，目前还在司法进程中。

增强投资者胜诉之后实际获赔概率的因素分析：

宋联民主任认为，毕竟，在2021年下半年方大集团接手ST海航时，重整计划曾显示将保持国内第四大规模的新海南航空集团，规划在十四五末期实现整体客运收入达到913亿元，较2021年翻一番。方威对投资者近期即将提起的索赔之诉，应该是充分考虑过兑付问题，毕竟此次立案调查是常规动作，也是早就明确的标准流程，旨在解决历史合规问题，这点钱，在重整的大盘里，应该“不算什么”。

2022年8月11号，ST海航拟向关联方瀚巍投资以1.09元/股发行99.73亿股股份，预计募集资金总额为108.70亿元，这在此前业绩巨亏的黯然背景下，对准备向ST海航索赔的投资者也是非常利好的消息。此次资本输血有三方面意义，一是缓解现金流压力，二是避免资不抵债，确保净资产为正；三是如果资不抵债，融资、供应商业务往来等经营的难度都会加大，毕竟7月份已预报半年度净利润约为（负）119至（负）129亿元。ST海航此次定增对象瀚巍投资，为上市公司控股股东方大航空的控股子公司海航航空集团所设立的全资子公司。发行完成后，ST海航的控股股东将由方大航空变更为瀚巍投资，实际控制人仍为方威。

在本次定增预案中，ST海航表示，2020年以来，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击。但瀚巍投资以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，为公司主营业务发展提供有力资金保障，也是充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于提升市场信心。

投资者完全应当消除索赔顾虑，积极索赔；后期获得实际赔付，理应问题不大。如有顾虑，可申请本所为大家垫付索赔费用。

七、诉讼索赔时应当提供的材料

1、到证券营业部，打印《对账单》（即“交易记录流水明细”），并加盖业务章或公章，（打印时间跨度：从首次购入日至打印日），打印ST海航（海航控股600221)的单只股票或者多只股票的对账单均可。如有融资融券交易，两个账户均打印；

2、证券营业部盖章的账户基本信息证明（即“开户确认单”或“账户信息表”均可，只要含姓名，身份证号，证券账户号等基本信息就行。如果在上述《对账单》中已经含有身份证号，则不用再提供此项证明，或在交易记录中注明身份证号，加盖章）及身份证复印件。

3、参照新规，目前无需提交公证书。接下来赴 海南省第一中院 办理立案、后期开庭等相关事宜，以及在胜诉之后申请强制执行等相关事宜，均由律师承办，当事人不必亲自办理。

除上述材料外，您无需再提交任何材料，剩余文件资料将由胜衡事务所为您准备，提供“一站式”服务！

江苏胜衡律师事务所主任宋联民曾经成功办理的股民索赔案件包括：三房巷、宝利国际、亿晶光电、祥源文化（赵薇）、贵酒（匹凸匹、岩石）、抚顺特钢、中安消、上海普天、新纶科技（新纶新材）、长园集团、奥瑞德、庞大集团、飞乐音响、济南高新、雅百特、中兵红箭等系列股民索赔案件。