过会一年仍未上市，海诺尔忙与“九鼎系”解约

2012年至今，四川环保企业海诺尔（833896.NQ）三度冲击登陆A股，但至今仍未圆梦。

海诺尔10月18日公告称，经股东大会审议，公司申请A股IPO的有效期延长至2023年10月14日。该议案获股东大会全票通过。而在延长A股IPO申请有效期背后，则是海诺尔已上会一年但至今仍未提交证监会注册的尴尬局面。2021年11月，深交所创业板上市委第65次审议会议便已表示，海诺尔“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

时代周报记者梳理招股书发现，海诺尔的股权高度集中在以公司实控人骆毅力为核心的骆氏家族成员手中。骆毅力持股为57.57%，同时骆毅力、海诺尔控股、骆的、李芳具有一致行动关系，合计约持有海诺尔85.33%的股权。整个骆氏家族成员共掌握了海诺尔85.49%的股权，股权高度集中。骆氏家族成员的实控企业还曾跻身公司前五大供应商之列，采购金额超3000万元。

海诺尔最为人熟知的标签是昔日明星私募“九鼎系”的参投企业。2015年7月，“九鼎系”旗下的苏州鼎成九鼎投资中心（有限合伙）和苏州惠康投资中心（有限合伙）合计拿下海诺尔100万股，占海诺尔总股本的0.91%，同年11月，海诺尔在新三板挂牌。

“九鼎系”的主体为新三板上市企业九鼎集团（430719.NQ）和其控股的A股企业九鼎投资（600053.SH）。在资本市场，“九鼎系”以风格激进著称，曾因2017年投中13家企业IPO而被广泛熟知。但随着监管层对私募行业的监管收紧，2018年后“九鼎系”及旗下企业便开始遭遇多次监管检查。有接近监管层的知情人士表示，证监会内部要求暂缓“九鼎系”参投的拟IPO企业的审核。2021年9月，监管靴子落地，“九鼎系”核心人物吴刚被证监会立案调查。此后，陆续有多家“九鼎系”参投企业过会上市，被外界解读为“九鼎系”企业已解禁。

正因如此，始终尝试转战A股的海诺尔直至2021年11月才正式过会，但至今仍无法确定上市时间。如今，海诺尔仍在力图摆脱“九鼎系”阴影。2022年6月，海诺尔公告称，实控人、董事长骆毅力和前妻刘汝萍已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求解除此前“九鼎系”与二人签订的股权转让协议，并将相关股权转移至刘汝萍名下。

就海诺尔上市的最新进展及“九鼎系”股权处置相关问题，11月15日，时代周报记者致电海诺尔证券部，工作人员称采访需经批准，截至发稿尚未获得有效回复。

图源：海诺尔官网

作为一家地区型的城市生活垃圾处理服务商，海诺尔早期的产业版图一直局限在四川，近些年才逐步外扩。

早在2012年3月，海诺尔便已提交创业板上市申请，但被发审委因“多次因违反环保法律法规被处罚、公司旗下项目超期限运营且至今未取得环保验收许可”等拒绝。2019年6月，已在新三板挂牌的海诺尔递交IPO申请，3个月后便主动撤回申报材料。2020年12月，海诺尔再度递交申报稿，开启第三次IPO。

据招股书，1999年，海诺尔前身四川海诺尔环保产业投资有限公司成立。此后，海诺尔便一直专注城市垃圾处理业务，先后接手宜宾、德阳、什邡的垃圾处理项目。截至2021年10月，海诺尔已运营的生活垃圾焚烧发电、卫生填埋、环卫服务项目分别为6个、2个、5个，生活垃圾设计日处理能力合计为5920吨/日，发电装机容量138MW。

海诺尔表示，公司在四川地区具备较强的竞争优势，累计投运项目达22个。2019年，公司正常运营的生活垃圾处理厂达7座，处理量达199.78万吨，占四川省生活垃圾无害化处理量的市场份额的17.13%。2022年上半年，海诺尔实现营收3.27亿元，同比增长23.28%；归母净利润1.35亿元，同比增长22.42%。

招股书披露，董事长骆毅力合计控制公司57.57%股权，为海诺尔实控人和第一大股东。时代周报记者注意到，骆毅力并未和其他骆氏家族成员签订一致行动协议，但骆氏家族成员持股比例极高。根据股东名单及持股情况，骆毅力、女儿骆的、现任配偶李芳、弟弟骆建力、叔叔骆相发五人的合计持股比例达到85.49%。而在股票发行后，骆氏家族对海诺尔的控制力依旧极强，五人的持股比例64.13%。

在对深交所的回复中，保荐机构申万宏源称，骆毅力及其现任配偶李芳和女儿骆的三人在股东大会表决时从未意见相左，具有一致行动关系，而前妻刘汝萍和弟弟骆建力则从未在股东大会上行使或依托第三方行使表决权。同时，“骆毅力直接和间接控制海诺尔股份比例达 57.57%，无需通过与他人达成一致行动协议的方式实现实际控制人的影响力。”保荐人称。

相比之下，海诺尔对高管及核心人员的激励堪称“吝啬”。

骆毅力女儿骆的还担任公司董事及副总裁。除去骆毅力和骆的外，海诺尔的董监高人员共有7人持有公司股票，合计持股比例仅有0.5242%，与骆氏家族成员的持股比例相差极大。

2015年6月，海诺尔曾对部分高级管理人员和其他核心人员进行股权激励，限定激励范围为海诺尔总股本的0.1%，价格为3.5元/股。最终，10人共获得13.22万股股票。除此之外，海诺尔并没有进行其他股权激励计划。

骆氏家族成员还曾深度参与海诺尔的经营。

据招股书，海诺尔曾向关联供应商四川云泰正环保材料有限公司（下称“云泰正”）、四川博大广源科技有限公司（下称“博大广源”）、成都合源能达新能源有限公司（下称“合源能达”）三家企业进行采购，在2019年、2020年的采购金额分别为2049.08万元和3159.9万元。云泰正也是海诺尔2019年的第五大供应商，以及2019年、2020年项目营运期间第一大供应商，占营运当期同类采购额的比例分别达24.9%和21.76%。

据公司披露，云泰正和合源能达主要为公司提供日常营运的辅材和备品备件采购服务，包括熟石灰、尿素、活性炭、螯合剂等；博大广源主要为公司发电项目的大型设备系统安装采购了部分辅助设备及系统、备品备件等。

单从股权结构上看，前述三家企业与海诺尔没有存在关联关系。三家企业的主要股东徐先进、王芳为公司关联方四川海诺尔投资控股有限公司的前员工。在券商对深交所的回复中可知，三家企业的业务均由骆的配偶David Lee介绍获得，David Lee对企业业务能够起到实际支配的作用。因此前述三家企业均被认定为关联方。

为减少关联交易，海诺尔表示，2021年后，公司将不再与前述三家企业进行业务往来。

值得注意的是，徐先进还成立了由其100%控股的四川正德维睿环境科技发展有限公司（下称“正德维睿”），同样被认定为由David Lee实际控制的企业。天眼查显示，正德维睿在工商资料中所留的电话号码与海诺尔的另一大供应商四川恒义建设工程有限公司（下称“恒义建设”）的电话一致。恒义建设是海诺尔2018年、2019年的第二大供应商，向海诺尔销售额金额分别为3536.27 万元、2181.41 万元。

这也引来深交所的问询，对此，公司回复称，正德维睿设立的初衷“系通过David Lee介绍海诺尔相关项目的业务，但该公司成立后并未实际经营”。而两家企业电话号码一致的原因则是，徐先进和恒义建设实控人李亚军关系较好，正德维睿在注册时借用了恒义建设的办公地址注册，办公电话亦登记为同一号码。

海诺尔表示，公司与恒义建设间的定价合理、公允，两家企业间不存在关联关系，相关交易不属于关联交易，亦不存在其他利益安排。

招股书显示，云泰正、博大广源、合源能达以及正德维睿四家企业均为董事骆的配偶David Lee控制的企业。

图源：海诺尔官网

虽然“九鼎系”已淡出海诺尔的前10大股东名单，但至今仍或是海诺尔上市路上的阻碍之一。

据招股书，截至2020年底，“九鼎系”的两家企业苏州鼎成九鼎投资中心（有限合伙）和苏州惠康投资中心（有限合伙）分别为海诺尔的第12和第16大股东，合计持股比例达0.91%。

2014年，九鼎集团登陆新三板，成为“新三板私募第一股”。借助创业板开板东风，九鼎集团迅速跻身中国私募机构前10行列，市值也水涨船高，最高达1024.50亿元，曾一度垄断新三板近九成的交易量。

“九鼎系”风格凶悍。与其他私募精挑细选的模式不同，吴刚和他的“九鼎系”多点开花，迅速突击，大规模抓取Pre-IPO项目。2017年，“九鼎系”靠这套打法共收获了13个IPO。

2015年，吴刚以41.5亿元拿下中江集团，并将其核心资产A股上市企业中江地产更名为“九鼎投资”，开创“新三板公司控股A股公司”的先河。不仅如此，吴刚还将目光转向金融牌照，先后收购了九州证券、中捷保险经纪，成立九泰基金，吞并富通保险，还曾投资借贷宝等P2P平台。

此番操作很快引发监管注意。2018年后，吴刚和九鼎集团多次遭到处罚，不仅IPO项目受阻，旗下大量金融资产也都转手他人，吴刚的金融梦随之破灭。2021年9月，九鼎集团和九鼎投资先后公告，近日收到证监会《立案告知书》，因相关行为涉嫌违反基金相关法律法规，证监会于7月23日决定对吴刚立案调查。 如今，九鼎集团市值仅43.5亿元，不复往昔盛况。

“九鼎系”风雨飘摇之际，多家参投企业选择“去九鼎化”寻求自保。

同样为“九鼎系”参股企业的美能能源（001299.SZ）在2021年7月过会。据媒体报道，美能能源为寻求尽快上市，在2022年5月与“九鼎系”达成协议，控股股东陕西丰晟以1.03 亿元的价格接盘九鼎投资的1125.17万股。随后，美能能源在2022年9月成功上市。

现如今，海诺尔也开始试图脱离“九鼎系”的阴影。

2022年6月，海诺尔发布公告称，作为股东刘汝萍和骆毅力已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，目前案件已受理。二人于2015年7月与“九鼎系”签署股权转让协议。而在海诺尔IPO审查过程中，“九鼎系”及实控人吴刚陆续被证监会调查和处罚。“为维护申请人自身、公司，以及公司全体股东的合法权益，特申请依法进行仲裁。”海诺尔称。

股东刘汝萍和骆毅力称，根据股权转让协议的相关约定，要求解除双方签订的股权转让协议，并要求“九鼎系”将持有的海诺尔全部股权转移至刘汝萍名下。

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