上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕179 号

$退市海医(SH600896)$  

关于对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股东上海览海投资有限公司、  间接控股股东览海控股(集团)有限公司、实际控制人暨时任董事长密春雷及有关责任人 予以纪律处分的决定

当事人：

览海医疗产业投资股份有限公司， A 股证券简称： 退市海医， A 股证券代码： 600896；

上海览海投资有限公司，览海医疗产业投资股份有限公司控 股股东；

览海控股(集团)有限公司，览海医疗产业投资股份有限公 司间接控股股东；

密春雷，览海医疗产业投资股份有限公司实际控制人暨时任 董事长兼代总裁；

蔡泽华，览海医疗产业投资股份有限公司时任财务总监； 

 刘  蕾，览海医疗产业投资股份有限公司时任财务总监； 

何永祥，览海医疗产业投资股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称公司) 在信息披露、规范运作方面，控股股东上海览海投资有限公司( 以 下简称览海投资)、间接控股股东览海控股(集团)有限公司( 以下简称览海集团)、实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷在 规范运作方面， 有关责任人在职责履行等方面，存在以下违规行 为。

(一) 控股股东及其关联方占用公司大额资金

2022 年 4 月 27 日，公司披露公告称，公司 2021 年度存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。览海集团通过其实际 控制或能够施加重大影响的企业， 2021 年度累计占用公司资金 575,051,084 元，占公司 2020 年末经审计净资产的 25.59%。其中，涉及募集资金25,000,000 元， 占公司 2020 年末经审计净资 产的 1.11%。截至 2021 年期末，仍有占用余额 108,619,278.36 元未归还，占公司 2020 年末经审计净资产的 4.83%。2022 年 6月 8 日，公司公告称， 剩余占用资金及利息已全部归还上市公司。 因上述资金占用事项，公司2021年度内部控制被年度审计机构 出具否定意见。

前期， 公司对联营企业上海禾风医院有限公司(以下简称禾风医院)提供 440,693,624 元借款， 并约定于 2022 年 1 月 24 日 到期。因禾风医院的控股股东览海投资同时为公司的控股股东， 公司应当在上述借款到期收回本金及利息合计 467,502,486.13 元， 占公司 2020 年末经审计净资产的 20.80%，相关借款不得延期。根据公司披露的 2021 年年度报告，上述借款到期后，公司未及时收回借款及利息，已构成控股股东非经营性资金占用。

(二) 公司未按规定扣除营业收入

2022 年 4 月 30 日，公司披露 2021 年年度报告称， 2021 年 实现营业收入1.19 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入(以下简称营业收入)为 1.14 亿元。同日，公司年度报告审计机构和信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司出具了保留意见，其主要原因之一为公司 2021 年营业收入 1.19 亿元， 但审计机构无法获取充分、适当的审计证据用以确认在 2021 年度是否存在不具有商业实质的收入。

因公司 2021 年营业收入属于保留意见所涉及的收入，按照 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》 中的《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，上述 营业收入属于不具备商业实质的收入， 应当予以扣除。上述收入扣除后，公司 2021 年度营业收入为零。

2022 年 4 月 30 日， 上海证券交易所(以下简称本所) 向公 司发出监管工作函，要求公司依法依规对 2021年度营业收入予 以扣除，保证年度报告信息披露真实、准确、完整。但公司未对 营业收入予以更正。

(三) 公司业绩预告不准确

2022 年 1 月 29 日，公司披露 2021 年度业绩预亏公告。公 司预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称 净利润)为-14,500 万元至-11,500万元。 2022 年 4 月 29 日， 公司披露 2021年度业绩预告更正公告。公司预计 2021年度净利 润预计为-28,100万元。次日，公司披露的 2021 年年度报告显 示，公司 2021 年实现净利润为-28,086 万元。公司预告业绩与 实现业绩差异达到 93.70%。

另经查明，因公司 2020 年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，公司股票已被实施退市风险警示。公司2021 年 度财务会计报告被年审会计师出具保留意见，导致公司股票已触及终止上市条件。本所已于2022 年 6 月 20 日作出终止公司股票上市的决定。

二、责任认定和处分决定

(一) 责任认定

公司存在控股股东及关联方非经营性占用公司大额资金、未 按规定扣除营业收入、业绩预告不准确等多项违规。公司直接控 股股东览海投资、间接控股股东览海集团、实际控制人密春雷未 能确保上市公司的独立性， 利用控制地位占用上市公司资金， 损害上市公司利益， 对公司大额违规资金占用负有主要责任。上述 行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》第五条和《上海证券交易所股票上市规则 ( 2022 年修订)》(以下简称《股票上市规则》) 第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 5.1.4 条、 第 6.3.10 条等有关规定。

责任人方面， 实际控制人暨时任董事长、总裁密春雷同时作 为公司信息披露第一责任和经营决策主要负责人， 对公司全部违 规事项负有主要责任。时任财务总监刘蕾、蔡泽华作为公司财务 事项的具体负责人， 时任董事会秘书何永祥作为公司信息披露的具体负责人， 未勤勉尽责， 对其任期内公司违规资金占用事项负有相应责任。蔡泽华、何永祥对公司业绩预告不准确的违规行为负有责任， 蔡泽华还对公司未按规定扣除营业收入导致财务信息 披露不准确的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺 书》中作出的承诺。

(二) 公司及相关责任人异议理由及申辩意见

在规定期限内， 时任财务总监蔡泽华、刘蕾和时任董事会秘 书何永祥回复异议并提出听证申请，公司及其他责任主体无异 议。

时任财务总监刘蕾提出，任期内涉及资金占用约 2.6 亿元， 其对资金占用事项不知晓、未参与，已于 2021 年 5 月 31 日辞职。

时任财务总监蔡泽华提出， 对资金占用存在过失， 但后续采取措 施督促关联方归还资金占用款； 公司营业收入符合企业会计准则 规定， 已在审计过程中， 提供资料、保持沟通； 业绩预告不准确， 系公司基于经济实体运营环境发生变化等原因， 新增计提减值准 备， 已作出更正。 时任董事会秘书何永祥提出， 资金占用方式隐 蔽，其已尽到对重大交易履行审查义务，推动到期债权的解决， 并及时向监管机构报告；关于财务信息、业绩预告披露不准确， 其非财会专业人员， 不负责具体经营财务事项， 已及时提示权责 部门履行义务，并披露更正公告。

(三) 纪律处分决定

对于相关责任主体提出的申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

一是公司与控股股东、间接控股股东发生非经营性资金占用，持续时间较长、金额较大且尚未全部收回，违规事实清楚。 刘蕾、蔡泽华作为公司时任财务总监， 任期内未能对款项支付保 持充分、审慎关注， 也未及时发现并纠正资金占用违规行为； 何 永祥作为公司时任董事会秘书， 未能保证公司及时履行信息披露义务，相关责任人不能仅以不知情、未参与为由减免违规责任。 同时， 公司至今仍有大额被占用资金尚未偿还， 相关责任人提出的已积极督促整改还款不足以减免其违规责任。

二是相关规则明确规定， 审计意见中非标准审计意见涉及的收入， 属于上市公司营业收入扣除项。公司审计报告显示， 保留 意见涉及公司年度营业收入 1.19 亿元，应当予以扣除，相关责任人提出的已配合审计、收入具备商业实质等异议不能成立。

三是公司在业绩预告时未能充分、审慎预计重要资产相关科目的减值金额， 导致业绩预告与实际业绩情况存在较大差异， 违 规事实清楚。时任董事会秘书何永祥、时任财务总监蔡泽华未能 提供证据证明其已对存在不确定性的减值事项予以充分关注、谨慎预计， 或者已采取实质性履职措施或发表针对性意见。已履行勤勉尽责义务等异议理由不能成立。

四是鉴于时任财务总监刘蕾仅对任期内资金占用事项负责， 且相关占用金额均已收回；时任董事会秘书何永祥主要分管公司 日常信息披露事务， 已采取核实交易对手方信息、审议程序等一定履职行为， 在其职责范围内及时发现、制止资金占用违规存在 一定困难， 对上述两名责任人的违规责任已予以酌情考虑。同时， 本次纪律处分已经充分考虑了公司营业收入扣除违规未对投资者和公司是否终止上市判断造成重大实质影响、公司配合退市摘牌等情节。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过， 根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪 律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出 如下纪律处分决定： 对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股 东上海览海投资有限公司、间接控股股东览海控股(集团)有限 公司、实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷、 时任财务总监 蔡泽华予以公开谴责， 对时任财务总监刘蕾、 时任董事会秘书何永祥予以通报批评。

对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会和海南省地方金融监督管理局， 并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如 对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本 所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒， 严格按照法律、法规和《股票上市规则》 的规定规范运作， 认真履行信息披露义务； 公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规， 自觉维护证券市场秩序， 不得滥用股东权利损害上市公司利益； 董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务， 促使公司规范运作， 并采取有效措施督促相关责任方及时归还占用资金，维护公司合法权益。

上海证券交易所 

 二二二年十一月二十二日

$海医5(SZ400155)$