（一）王慧文创业半年为何就退出？
近日，美团以超过20亿人民币的代价收购了AGI公司“光年之外”，这家公司的特殊之处在于创始人叫王慧文，是王兴在清华大学的同寝室同学，他们共同创立了校内网和美团，并长期担任美团的董事。
第二个特殊之处在于光年之外从事的大语言模型项目团队是今年才开始组建的，在今年初ChatGPT大火的时候，王慧文宣布进军大语言模型领域，立志打造中国的OpenAI，项目的主体就是北京光年之外科技有限公司，他个人出资5000万美元，估值2亿美元，仅以资金占股25%。并且宣称已有顶级VC认购下轮融资2.3亿美元。
这桩收购案还是非常有意思的，王慧文宣布进军这个领域还不到半年就准备彻底退出将公司卖给老东家，这和他当时秉承“即便只有一个人，我也要出发”的坚定态度颇为不符，也许是个人遭遇了难以改变的困难才会出售公司，36氪之前报道王慧文身体有恙，已经退出公司管理处于疗养中，疑似抑郁症。
王慧文的选择之前就迹象，就在宣布进军大语言模型之后的一个月，王慧文在美团的执行董事职务调整为非执行董事，更为重要的是放弃了他的超级投票权，这意味着他要淡出美团的权力核心层。
果不其然，3个月后的6月25日，美团宣布王慧文提出辞任公司非执行董事、董事会之提名委员会成员。这意味着王慧文彻底退出美团管理层，仅仅保留一般股东的身份，背后是个人健康原因，并且强调个人和公司并无任何意见分歧。
就在王慧文宣布辞任董事后的第四天，美团宣布全面收购王慧文100%持股的北京光年之外科技公司，这背后又有什么样的关联呢？一种可能的逻辑解释是：王慧文确实身体状况堪忧已经无法正常工作，而他倾注心血的大语言模型事业才刚刚开始，作为老同学的王兴此时责无旁贷就拉兄弟一把，在美团的羽翼之下，王慧文的AGI事业才能继续。
当然了，当下的大语言模型是全球最热的科技领域之一，而美团作为中国的互联网巨头和服务类电商龙头也必须顺应大流，此时正好有老同学和老哥们已经组建的70人顶级团队，顺势接过来就能用，何乐而不为呢？这是双赢的事情。
（二）美团超20亿收购，王慧文获得多少？
这次美团收购光年之外的总代价为20.65亿人民币，其中包括2.34亿美元的现金，以及3.67亿人民币的债务承担，再加上1元的现金。
这种收购代价的组合很多人都是没有听过的，一般的收购要么是直接全部现金收购，要么是现金和股权支付相结合，像这种现金支付加债务承担的收购支付组成是比较少见的，这背后又有什么样的内在逻辑？
核心的逻辑在于光年之外这家公司是有内外两层结构，内在的公司主体位于中国大陆境内，是我们普通人能够看到和查到的公司，这家公司主要负责具体的业务开发。而外在的公司是一家注册在英属维尔京群岛的投资控股公司，也就是离岸公司，主要作为是用来融资（融进境外资金，比如美元基金）以及未来海外上市的主体。
2.34亿美元的现金就是用来收购境外公司的，境外公司主要有四个股东，分别是AI age 持股76.72%，Qimai持股0.43%，红杉中国持股2.24%，其他股东持股20.41%，这次收购对这四个股东支付的对价分别为0元、500万美元、2800万美元和2亿美元。
也就是说红杉资本在这次收购中获得2800万美元，基本是以原始投资成本退出，而占股最多的AI age退出的交易对价为零，因为这是王慧文100%控股的、在英属维尔京群岛注册的离岸投资控股公司，王慧文在境外公司中是没有出资的，所以在收购的时候自然也是以零价格转让。
境内的光年之外公司是王慧文100%控股的，也是负责业务的公司，这家公司的收购代价是：1元现金+3.669亿人民币，具体为以1元现金支付给王慧文获得境内光年之外公司100%的股权，然后再以债务承担的方式向公司注入3.669亿人民币的现金，用于偿还可换股债券的债务。
美团以20.65亿人民币的代价收购了光年之外，那么王慧文获得了什么？境外公司的76.72%的股份是零价格转让的，境内公司100%的股份是1元转让的，这是让王慧文净身出户吗？
其实不然，还记得王慧文在2月份宣布进军AGI的时候说自己投入了5000万美元的事吗？当时的汇率大概就是6.9的样子，换算成人民币大概就是3.45亿人民币，这笔资金的规模和美团收购光年之外进行债务承担的3.669亿人民币是非常接近的，所以我们有理由认为王慧文是拿着自己当时投入的资金原价退出了。
相当于王慧文以自己的资金借给公司运营了几个月，在这期间帮助公司搭建了70人的专业团队，最后让好兄弟接盘搭把手完成自己未尽的愿望。
（三）光年之久的股权结构是如何设计的？
看懂一桩收购案最直接的方式就是从股权结构的角度来看，因为收购案的本质是股权的转让，带来最核心的变化就是股权结构的变化，下图是本次收购前境内外光年之外的股权结构图。境外的离岸公司光年之外的股东主要有四个，王慧文自己、王兴、红杉中国以及其他股东。从这次的收购价格可以看出当时王兴以个人名义投资了500万美元。王慧文在2月份自媒体上说的也是真实的，后来是融资了2.3亿美元左右，这次这些资金全部退出。
红杉中国本身就是美团的主要股东，既然美团都收购光年之外100%股权了，那么红杉中国退出是理所应当的，王兴也是如此，本就是美团董事长和第二大股东，没有必要再继续直接持有光年之外的股份。
境内光年之外的股权结构比较简单，是王慧文个人100%持股的，但是光年之外这家公司本身也没有实际的业务，是一个投资控股公司，旗下最重要的资产是持有北京一流科技公司46.52%的股权，一流科技公司成立于2017年，创始人兼CEO袁进辉为清华大学计算机系工学博士，曾任微软亚洲研究院主管研究员，是一家做深度学习的AI框架创业公司，训练AI的核心要素是数据、算法和算力，一流科技所在的框架领域在算法和算力之间起到了承上启下的作用，上承算法和应用，下接硬件芯片（算力）。
这次收购完成后的股权结构如下图，境内外光年之外公司均是由美团全资附属子公司100%控股，股权结构相对简单了很多，股东也只有美团这一个。
有必要说明这次收购的两个问题，第一是本次收购基本没有溢价，是按照现金价值来收购的，光年之外的净现金总额大概是2.85亿美元，其中境外光年之外账面价值2.84亿美元，境内光年之外账面价值3.48亿人民币。这基本和本次收购的总对价是相当的，也就是说本次收购纯粹就是为了方便之前的投资人以成本价退出，而上一次融资已经将人才的溢价估值算在里面了。通过这次收购我们也能大概知道光年之外上一轮融资的金额为2.34亿美元，估值为10亿美元，叫王慧文最开始成立的时候2亿美元估值提高了5倍。
第二个问题就是光年之外的核心资产是一流科技，但是从股权比例上来说，虽然光年之外是第一大股东，但是创始人袁进辉直接持股34.63%，通过北京辉煌间接持股15884%，合计控制了53.47%的股份，袁进辉才是背后控股股东。王慧文并没有拿到一流科技最终的控股权，不知道这个问题最后会如何解决，还是说双方已经有了内在协议只是没有公告。否则这也是一个很大的隐患。
当然从纯创业的角度来看，这种高科技领域的创业，创始人/技术团队必须占大股，资本方必须是少数股东，这样技术团队才有动力挑战完成各种高难度的技术开发和产品落地，但是站在美团的中小股东角度来看，美团是有必要将这种情况的风险明确告知投资人的。
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