股东减持到5%以下，是否还要遵守减持限制？

大家周五好，今天易董君想和大家一起聊一聊，股东持股减持到5%以下后需要注意的相关减持限制。

首先，大股东减持时要注意5%这个特殊的刻度点，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，当持股减持降至5%以下时，即使“变动数量”未达到的5%，也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。

二、

那持股降至5%以下且披露完权益变动公告后，小股东还需要遵守哪些限制呢？

在沪深《减持实施细则》中，大股东通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份，持股至低于5%以下后，可以根据以下情形判断需要遵守的相关减持限制：

情形一：

如果低于5%以后，还是控股股东（股权比例极其分散的情况下），仍需遵守大股东的相关限制。即：

任意连续九十个自然日内通过竞价交易减持不能超过1%；

任意连续九十个自然日内通过大宗交易减持不能超过2%；

通过集中竞价减持的需要遵守减持预披露、事中、事后公告要求。

情形二：

（1）如果低于5%以后，还是董监高，仍需遵守董监高的相关限制，即：

通过集中竞价减持的需要遵守减持预披露、事中、事后公告要求；

遵守董监高减持，每年不得超25%的限制；

需遵守短线交易的限制；

需遵守窗口期的限制。

（2）自持股比例减持至低于5%之日起90日内：

任意连续九十个自然日内通过竞价交易减持不能超过1%；

任意连续九十个自然日内通过大宗交易减持不能超过2%。

情形三：

（1）如果低于5%以后，还是特定股东【持有首发前股份或非公开发行股份的股东（2020年2月4号依据再融资办法发行的非公开发行股份除外）】，仍需遵守特定股东的相关限制，即：

任意连续九十个自然日内通过竞价交易减持不能超过1%；

任意连续九十个自然日内通过大宗交易减持不能超过2%；

股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

（2）自持股比例减持至低于5%之日起90日内：

通过集中竞价减持的需要遵守减持预披露、事中、事后公告要求。

情形四：

（1）自持股比例减持至低于5%之日起90日内：

任意连续九十个自然日内通过竞价交易减持不能超过1%；

任意连续九十个自然日内通过大宗交易减持不能超过2%；

通过集中竞价减持的需要遵守减持预披露、事中、事后公告要求。

（2）自持股比例减持至低于5%之日起90日后，如果既不是控股股东、董监高、也不是特定股东，就不再受相关减持限制了。

除上述提到的减持限制外，还有一些特殊情形即使是持股低于5%的股东也仍需继续遵守。

01 创业投资基金股东

符合条件的创业投资基金，根据其投资期限，需遵守不同减持比例限制，如下：

02 科创板核心技术人员

核心技术人员减持其持有的首发前股份的，应当遵守下列规定：

1、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，继续遵守前述规定。

2、自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让其首发前股份；

3、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

以上就是持股比例降至5%以下后，小股东仍需注意的相关减持限制，如果无上述特殊情形或承诺的，那么减持就基本没有什么特殊限制啦~

作者简介 …

邹翠蓉：

合规交易规则研究团队主管：主要研究特定股东合规交易、信息披露方面的规则，撰写合规增减持业务干货、法规解读。