欢瑞世纪证监会的行政处罚决定书,再看长生生物2015重组

中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[2019] 4号

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对欢瑞世纪信息披露违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人陈宋生、庄炜提出陈述和申辩意见，未要求听证。其他当事人未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 

　　经查明，当事人存在以下违法事实： 

　　一、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司与欢瑞世纪重大资产重组的情况 

　　2016年1月29日，欢瑞世纪董事会和监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要。2016年2月1日，欢瑞世纪公告董事会决议及重组草案，以非公开发行股份购买浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称欢瑞文化）、陈某、钟君艳等60名欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。2016年5月16日，欢瑞世纪公告重组草案修订稿。2016年10月10日，欢瑞世纪公告《欢瑞影视2013-2016年6月30日财务报表审计报告》《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 

　　本次交易标的资产作价30.00亿元，超过欢瑞世纪2014年经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%；欢瑞世纪2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞影视2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组办法》）第十二条第一款第（一）、（二）项的规定，本次交易构成重大资产重组。 

　　2016年11月9日，欢瑞世纪公告其重大资产重组获得证监会核准。2016年11月11日，本次重组的标的资产完成股权过户手续及相关工商变更登记，欢瑞影视成为欢瑞世纪并表的全资子公司。 

　　二、欢瑞影视及欢瑞世纪信息披露违法的情况 

　　欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。主要违法事实有： 

　　（一）欢瑞影视因提前确认收入虚增营业收入的情况 

　　（二）欢瑞影视虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况 

　　（三）欢瑞影视推迟计提应收款项坏账准备的情况 

　　（四）欢瑞影视控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金的情况 

　　综上，欢瑞影视作为涉案重大资产重组的有关方，因未能提供真实、准确、完整的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。 

　　上述违法事实，有欢瑞影视及第三方提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，银行流水，相关单位出具的情况说明，相关董事会、监事会决议及公告以及相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。 

　　欢瑞世纪在2016年2月1日、2016年5月16日和2016年10月10日公告的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，包含上述虚假的置入资产营业收入、营业成本、应收账款、坏账准备、利润总额及关联交易重大遗漏，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。 

　　2016年1月29日，欢瑞世纪第六届二十四次董事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要，关联董事钟君艳、赵枳程二位董事回避表决，原董事张欣怡，独立董事陈宋生、庄炜投同意票。欢瑞世纪全体董事都签字声明：“本公司全体董事保证《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”2016年1月29日，欢瑞世纪第六届十六次监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要，全体监事张俊平、江新光、陈亚兰投同意票。欢瑞世纪在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中发表声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”，《星美联合股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺函》中承诺：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”，欢瑞世纪全体董事、监事、高级管理人员在《星美联合股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺函》上签字确认。欢瑞世纪董事长钟君艳是上述行为直接负责的主管人员，副董事长兼总裁赵枳程，原董事张欣怡，独立董事陈宋生、庄炜，监事张俊平、江新光、陈亚兰，财务总监李文武、董事会秘书徐虹是上述行为的其他直接责任人员。上述行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。