百傲化学档案、密码（档案篇）

本人尽量收集公司档案，但一个人还是有限，如有疏漏之处还请不吝补充。

百傲化学市值37.52亿元/流通37.23亿元，股本3.6亿股/流通3.58亿股，10.41元/股。

公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂的研发、生产和销售，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产 品，分为 CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT 等几大系列产品。异噻唑啉酮是 一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微 生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削 油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。

股票档案

2016 年 7 月 26 日，公司与美国龙沙公司（LONZA INC）签署《原料采购协议》，约定美 国龙沙公司向公司采购 CMIT/MIT 14%、MIT 50%、OIT 99%等原料，协议有效期自 2016 年 3 月 1 日起至 2017 年 12 月 13 日。目前协议正常履行。

2016年年报，公司正常履行与罗门哈斯国际贸易（上海）有限公司（陶氏）签订《购买协议》，协议 期限自 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，协议约定公司向罗门哈斯国际贸易（上海）有限公 司销售 DCOIT 和 OIT（工业级）产品。如果双方均未在任何续签合同期满前 180 天以书面形式通 知另一方，该协议将在 2017 年 4 月 30 日后再次自动续约 2 年。直至2021年，陶氏化学已将杀菌剂业务从其业务板块中剥离，该业务已于2021年并入朗盛化学。

2017年2月6日，在沪市主板上市发行，发行价9.24元/股，发行 3,334 万股，发行后总股 13,334 万股。

上市前公司 CIT/MIT（含 MIT）、OIT、DCOIT产能分别为 15,000 吨、500 吨、250吨。

募集资金使用计划如下：

由于公司实际控制人刘宪武、王文锋签署了《一致行动协议书》，因此其 分别控制的通运投资、三鑫投资构成一致行动关系。

下图为上市前两大股东持股比例。

2017年9月，年产 3000 吨 B/F 腈的生产线已建设完成，2017年9-12月的产能利用率约为设计产能的 45%。

2018 年 1 月，年产 7500 吨 CIT/MIT、500 吨 OIT、2000 吨 BIT 系列产品建设项目正式开工建设，预计 2018 年底前可建成投产。

2018年4月17日，公司变更该募投项目，取消“年产 500 吨高性能有机颜料”项目，新增“年产 7000 吨 F 腈中间体扩产”项目。该项目预计 2018 年底前可建成投产，届时沈阳百傲 B/F 腈中间体年产能可达 10000 吨。

2018年12月18日，通运投资和三鑫投资通过上海证券 交易所交易系统以大宗交易方式受让公司股东三联林业持有的公司 2,783,000 股股份，占公司总股本的 1.49%。通运投资和三鑫投资各受让一半，变动后如下图：

2018年年报，现有的年产 3000 吨 B/F 腈生产线产能利用率约为 50.05%，因设计缺陷等原因实 际产能利率较低，公司已采取改良生产工艺、更换部分设备等措施努力提高生产能力，预计2019 年度该部分产能利用率低下的局面将得到改善。

年产 7000 吨 F 腈中 间体扩产项目计划于 2019 年 5 月正式投产。

2019年4月，年产 7500 吨 CIT/MIT、2000 吨 BIT 系列产品项目于本月正式投产，年产500 吨 OIT 项目已于 2018 年中期投产。

因市场环境发生变化，募投项目“年产 7500 吨 CIT/MIT、2000 吨 BIT、500 吨 OIT 系列 产品项目”2019 年度投产后，产能调整为年产 12000 吨 CIT/MIT、2500 吨 BIT、400 吨 OIT。

2019年5月31日，通运投资和三鑫投资为一致行动人，在任意连续 90 日内分别减持 1,861,760 股（即2018年12月18日通过大宗交易受让得来的），即不超过公司总股本的 1%。直至2019年10月29日公告，通运投资和三鑫投资均完成减持，减持结果如下图：

2019 年 12 月 5 日，公司于与大连汇宇鑫签署了附带生效条件的《支付现金购 买资产协议》，与大连汇宇鑫、大连和升签署了附带生效条件的《支付现金购买 资产协议之业绩补偿协议》，以现金11,000 万元 收购大连汇宇鑫持有的美国汇宇鑫 40%股权。

大连和升持有大连汇宇鑫 95%股权，为大连汇宇鑫控股股东，大连和 升通过大连三鑫投资有限公司持有本公司 29%股权，为本公司控股股东，大连汇 宇鑫与本公司为同一控股股东所控制的企业。

本次交易标的美国汇宇鑫为持股平台公司，无实际经营业务。美国汇宇鑫下 属拥有一家全资子公司 Clearon Corp。

Clearon 从事水处理化工产品的研发、生产及销售。Clearon 前身隶属于美国 奥林公司，是其独立的二氯生产线部门，1995 年以色列化工集团北美分公司将 其收购，后于 2016 年被美国汇宇鑫收购，成为其在美的唯一全资子公司。

Clearon 主要产品为二氯异氰尿酸（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及 异氰尿酸（CA）等，另有部分漂白剂和溴化产品，主要用于泳池水处理。

收购后续

2019年12月7日，收到上交所问询函，相当犀利啊。

其后四次延期回复

2020年1月8日，公司回复问询函，因无法在今后的 6 个月内召开股东大会审议本次交易，以及标的公司核心子公司 Clearon 股权质押尚未解除，公司决定暂缓本次交易。

2021年5月 28日，公司与大连和升签署了《股权收购意向协议》，本次交易预 计将构成重大资产重组。公司 拟以支付现金的方式收购大连和升持 有的大连汇宇鑫100%股权（大连和升原本占股95%，早些时候大连和升收购了另外5%）。

大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫 100%股权，美国汇宇鑫持有 Clearon100%股权。

2021年11月6日，由于本次交易核心资产位于美 国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，进度不达预期，终止本次重大资产重组事项。

收购完结

2020年2月8号，通运投资和三鑫投资为一致行动人协议到期，不再续约，此后通运投资为唯一控股股东，刘宪武为唯一实控人。

2019年年报，上市募投的项目已全部达产，具体产能为27,000吨CIT/MIT（含 MIT）、900吨OIT、2,500吨BIT、250吨DCOIT；B/F 腈中间体10,000吨。

2020年3月20日，公司开启松木岛三期项目建设，CIT/MIT：12,000 吨/年（或 MIT 2,000 吨/年）、OIT：1,200 吨/年（或 DCOIT 600 吨/年）、BIT：2,500 吨/年，为期24个月，项目总投资为 48,300 万元，其中企业拟自筹资金 28,300 万元，银行贷款 20,000 万元，预计2021年底完工。

2021 年 9 月，松木岛分公司三期项目建设完成，已于本月投料试生产，产能提升过程符合预期，目前公司拥有39,000吨CIT/MIT（含 MIT）、2,100吨OIT、5,000吨BIT、250吨DCOIT，总的原药剂产能46,350万吨/年。

2021年11月4日，2020 年 5 月至 2021 年 2 月间，公司通过原材料预付款形式向大连优瑞化工贸易有限公司支付 1150 万元、1000 万元、950 万元，并于预付款入账后当日或短期内即转入关联公司账户。上述款 项未有对应货物交付，大连优瑞化工贸易有限公司分别于 2020 年 10 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日返还预付款 1150 万元、1000 万元、950 万元。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用。百傲化学未履行董事会审议 程序，未及时进行信息披露。

公司、刘宪武、王希梁被采取出具警 示函的监管措施。

2022年5月19日，公司”）与沈阳凯盛隆智能科技 有限公司签署了《股权转让协议》，公司向凯盛隆出售公司全资子公司沈阳百傲100%股权。

转让后续

2022年12月31日，公司于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，同意公司向凯盛隆 出售全资子公司沈阳百傲 100%股权调整为公司向凯盛隆出售全资子公司沈阳百 傲 82%的股权。

在 2022 年 12 月 30 日凯盛隆向公司支付了定价金额的 51%的金额为人民币 3,225.00 万元（凯盛隆应不晚于 2023 年 12 月 30 日支付剩余全 部股权转让款），并于当日办理完成与本次交易相关的产权变 更登记手续。

截至 2022 年 12 月 29 日，沈阳百傲与公司存在为支持沈阳百傲日常经营管 理发生的借款及往来款共计 204,822,958.32 元，本次签署的补充协议中约定沈 阳百傲就上述款项与公司签订借款协议，沈阳百傲不晚于交割日之后 24 个月偿 还全部借款及往来款，借款利息参照同期银行贷款利率。

2023 年 12 月 30 日前支付人民币 80,000,000.00 元；

2024 年 12 月 30 日前支付剩余 124,822,958.32 元借款本金及利息。

转让待完结…

2022年6月3日，为进一步提高生产装置运行效率，优化生产工艺，大连百傲化学股份有限公 司（以下简称“公司”）拟于 2022 年 7 月 1 日起对松木岛分公司一期、二期生产 线进行停工停产并对部分生产设备进行自动化升级改造，预计 8 月下旬恢复生 产。

2022年9月15日，松木岛分公司一期、二期生产线自动化升级改造工程已完工，并开始投料试生产，后续将结合试生产的情况逐步提升产能，有序恢复生产。

2023年8月10日，公司于近日收到股东三鑫投资的通知，三鑫投资于 2023 年 8 月 7 日与光曜 致新签署了《股份转让协议》，拟将其 持有的本公司无限售流通股 102,442,508 股股份（占目前公司总股本的 28.42%）协议转让给光曜致新，转让价格 11.00 元/股，转让价款为人民币 1,126,867,588.00 元。

大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2023年5月16日，东方资管孙公司。

此次交易除了转让持有的公司股份以外，大连和升还有另外两个公司的股份也同时转让给受让方：和升控股持有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）4,978.28 万元出资额对应的 22.37%的股权以及大连万亿实业有限公司（大连和升全资孙公司）持有的兰埔成 2,043.44 万元出资额对应的 9.18%的股权，合计 7,021.72 万元出资额对应兰埔成 31.55%的股权； 和升控股持有的润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新微”）4,100 万元出资额对应的 31.30%的股权。

同时，就保障东方资管在 甲方投资本金的退出以及合同约定基准投资收益的实现，和升控股已与中国东方 签署补足协议书及相关协议，以下资产的持有方已与中国东方签署质押协议，相 应的股权及股票的质押登记已完成： 沈阳和怡新材料有限公司持有的兰埔成 11,228.28 万元出资额对应 50.46% 比例的股权； 北京京粮和升食品发展有限责任公司持有的新大洲控股股份有限公司 2,320.3244 万股股票。

大连和升将全部转让款用于抵偿东方资管因代偿债务对转让方享有的等额代偿求偿权债 权。简单来说就是东方资管帮大连和升偿还了部分债务，大连和升就把上诉的股权转让给东方资管。

注：：班长在此申明上诉所发的内容，其乃个人逻辑分析，不构成操作和买卖建议，不构成任何投资建议。