海通证券总经理李军：并购潮起之时，产业经济和股市的繁荣可期

（文末有福利）

海通证券党委副书记、总经理李军

尊敬的各位领导、各位嘉宾、女士们、先生们、朋友们：

大家上午好！

很高兴受邀参加第十届全球投资并购峰会！非常荣幸有机会与在座的领导、专家、企业家、投资人共同探讨并购支持资本市场发展。受海通证券周杰董事长委托，我谨代表公司向长期以来关心与支持海通证券发展的各界人士表示衷心感谢！

并购重组在资本市场和国民经济发展中发挥重要作用，是推动经济结构调整、产业升级、活跃资本市场、提振投资者信心的重要手段之一。

今年以来，国务院常务会议更是提及鼓励并购重组和调动民间投资积极性，国务院国资委相应召开了央企并购重组专题工作会议、“一行两会”对资管新规和重组管理办法也进行了修订。上周五证监会有关负责人答记者问时专门提到，提高上市公司投资吸引力，更好回报投资者，建立完善科技型企业上市融资、债券发行、并购重组“绿色通道”等措施。反映了各级政府和监管机构对于推进并购重组的大力支持。

并购重组是企业发展壮大的“助推器”。从历史经验看，每一批知名巨头企业的崛起都伴随着一轮又一轮的并购浪潮的兴起与演变。可见，推进并购重组是促进国民经济结构优化调整和深化供给侧结构性改革的必要手段，也是建设中国特色资本市场、推动提高上市公司质量的必然选择。今天，我分享的题目是，中国上市公司并购的现状与趋势。

我和大家分享的第一部分内容是：海外及国内并购市场的现状。

从海外的并购发展经历来看，以美国为代表的全球投资市场有过五波“并购浪潮”（Merger Wave）。分别是19世纪末，出于行业垄断为目的，以重工业企业为代表，行业内“横向并购”为特征的第一次并购浪潮；20世纪20年代，石油、金属、食品等行业，以“垂直并购”为特征的第二次并购浪潮；20世纪60年代，以经营多元化为目的而产生的，跨行业“混合并购”为特征的第三次并购浪潮；20世纪80年代以“融资并购”（Leverage Buyout，LBO）为特点的第四次并购浪潮；以及20世纪90年代以来的“全球跨国并购”浪潮。这五次“并购浪潮”中，通过收购、合并、拆分等并购交易，造就了汽车技术领军企业博世（BOSCH）、化工巨头巴斯夫（BASF）、材料行业巨头的杜邦（DuPont）、医药行业巨头丹纳赫（DANAHER）等多家引领行业变革、造福人类的龙头企业。

并购活跃度也是经济复苏上行的重要先行指标。海外市场经验告诉我们，并购活跃意味着优质企业信心增强，企业家有意愿进行资本扩张，而卖方也愿意接受换股支付方式，增加长期投资。公司通过并购重组改善基本面、提升业绩、推动产业整合升级，从而持续活跃资本市场、向资本市场传递产业资本的长期信心。以美股为例，除了科技创新企业股价上涨带来的强劲驱动，“十年牛市”也受益于活跃的并购重组提供的支撑。

此外，海外市场的并购重组已逐渐取代再融资，成为企业上市后最重要的资源整合、配置手段。一些科技类行业巨头通过并购始终保持在全球市场的领先地位。从数据来看，近十年以来美股，科技类企业并购的交易数量和规模分别翻了三倍和近十倍。

相对而言，并购在国内资本市场虽然起步较晚，最近20多年才逐渐进入市场化阶段。但是，伴随国内资本市场的成长，我国并购市场已经从早期由政府和国资主导并购，逐渐发展到了国有资本、民营企业、外资企业并购全面活跃的格局。如今A股上市公司已超过5000家，在全面注册制时代，围绕上市公司的并购也成为了我国资本市场的常态。上市公司通过兼并在降本增效的同时也不断提升自身的规模和市值，再依托其在资本市场的影响力和信任度形成不断融资的良性循环。

从并购交易量和交易金额来看，近三年国内并购交易活跃度出现了一定程度下降。根据普华永道发布的《2022年中国企业并购市场回顾与2023年前瞻》报告，去年中国并购交易量约1.2万笔，同比下降8%；交易总额3.4万亿人民币，同比下降20%，是2014年以来的最低水平。从上市公司维度看，上市公司2021~2022年实施重大资产重组的有158家，相比2014~2015年的752家也有明显降温趋势，这里面有着多方面原因。

第一，经过多年的市场经验，买卖双方的决策愈发理性，以往盲目的跨界并购、套利型并购大幅减少；第二，买方在并购中追求“1+1＞2”的协同效应，在标的高估值、高溢价的情况下，并购交易存在不足以覆盖收购成本的现象，导致并购效果不佳；第三，不少企业前几年完成了一两笔并购，但低估了两家企业整合、不同团队融合中的摩擦和成本，因此历经整合的阵痛后，对再一次并购兴致勃勃但望而却步；第四，有效的并购交易，需要买方拥有对整合逻辑、对未来发展趋势的长期判断，不再单纯依靠对赌作为风险控制的手段，诸多潜在买方尚未搭建相应的内部并购团队。

并购活跃度下降是阶段性的，相信随着并购市场中买卖双方逐渐回归理性，并购发展的时机逐渐涌现。2022年全球并购的估值倍数中位数已回归至11.9倍（以企业价值除以息税折旧摊销前利润计算），达到10年来最低水平。这也提供了企业低成本挖掘潜在优质标的，实现并购跃迁的潜在机会。

借鉴全球经验，国内资本市场已经一定程度上具备了借力并购重组形成“产业龙头”的条件，并购推进资本市场发展的时代或将来临——大企业进行并购整合、小企业进行外延式并购发展、部分退市企业通过并购或被并购谋求新发展，并购目的和内涵会更加丰富。

今天分享的第二部分内容是：并购基金的功能及现状。

在海外市场百年并购浪潮中，并购基金从应运而生到发展壮大，成为并购交易的推进器和催化剂。并购基金在并购交易中承担了不可或缺的作用。

第一，并购基金通过灵活的结构设计充分发挥杠杆效应，为并购交易提供资金支持；第二，并购基金具有与产业资本差异化的投资逻辑，可以赋予更多的交易可行性，成为产业资本与金融资本结合的桥梁；第三，并购基金更有利于在收购完成后进行消化、过渡，整合提升被并购企业的价值；第四，在并购完成后，并购基金开展主动投后赋能，发挥横跨产业和资本市场的资源和经验优势，为并购标的嫁接产业资源，构建整合增值的空间。

从2003年起，海外并购基金募集规模高速提升，并购基金募集规模从2003年的340亿美元增加至2022年的3470亿美元，海外并购基金在整个私募股权基金中的规模占比达到26%。可见，全球范围内并购基金在私募股权基金中的规模大、占比高，已成为海外市场主流投资模式，且呈现持续扩张态势。

相比之下，国内并购基金起步较晚，有很大的规模提升潜力。近一年内在中国证券业协会登记的券商系并购基金仅占同期券商系股权投资基金的3.7%。上市公司积极参与设立产业并购基金，目前已发起设立产业并购基金482只，总规模超过4700亿元，但实际投资中绝大部分仍以股权投资为主要投向，参与控股权收购案例不多。由于并购基金运作模式复杂，对基金管理机构的综合能力要求较高，过往国内并购中相关基金更多仅提供融资职能。

从需求端看，跟成熟的海外并购市场相比，中国的企业家、中介服务机构乃至资本市场对于并购仍需长期磨合，在适应资本市场并购规则、运用资本运作手段、储备并购人才等方面，仍有很大提升空间，亟需并购基金提供深度合作，也因此并购基金在国内并购交易中将成为重要一方。

长期来看，国家持续鼓励产业并购整合，并购退出渠道日益完善。各级政府相继成立政府引导基金，以促进国企改革和产业整合为核心目标，能够为并购基金提供充足的资金支持；同时，新兴产业蓬勃发展、传统行业升级转型需求依旧旺盛，都为并购基金助力资本市场的发展提供了历史性的机遇。

今天分享的第三部分内容是：展望资本市场，并购市场的未来可期。

随着全面注册制时代的来临，未来资本市场资源向产业龙头、竞争优势明显的上市公司集聚也将成为必然趋势，借助于并购基金、开展并购重组，产业龙头通过寻求外延式增长也将会得到更有力的支撑。

优质标的企业是驱动并购市场的根本因素，多层次资本市场的构建，也将为并购重组提供更加丰富的标的来源。上市公司有进有退、优胜劣汰，并购会成为资本市场自我整合完善、合理资源配置的有效方式，部分上市公司成为并购买方、部分上市公司成为被并购标的，“A收A”类并购交易或将成为新的市场主流，资本市场的并购活跃度将持续提升。

如何在重点赛道里选择优质标的将成为并购投资是否成功的门槛。2023年上半年中国并购市场公布了3808起并购事件，规模约7710亿元（其中包含与中国企业相关的跨境并购交易）。从标的所属行业看，新兴行业和传统行业均较为活跃，与高科技相关的IT、机械制造、半导体及电子设备、生物技术及医疗健康等行业，以及近年有较大行业调整的建筑工程、房地产行业均是被并购企业集中的领域。在这些并购活动最为活跃的行业中，孕育着资本市场发展的持续动力。

在科技领域，拥有创新能力和技术领先的企业更具并购潜力，并购的重点领域包括人工智能、半导体、云计算、大数据和生物技术等。在新能源领域，“双碳”相关的能源环保企业存在大量的股权和资产并购机会。在医疗健康领域，随着人口老龄化趋势和医疗技术的不断发展，特别是在互联网医疗、医疗设备和生物制药等领域的平台型企业与研发创新类企业，蕴含更多的并购互动机遇。

但是，一起典型的收并购项目，包括了标的发掘和筛选、尽职调查、估值和报价、协议谈判、境内外监管审批、交割及整合等复杂的步骤，耗时往往长达6~12个月甚至更久，涉及诸多利益相关方。因此，一起成功而复杂的并购交易需要券商发挥资源优势、担当多个重要的职能。

第一，券商长期服务上市公司，拥有并购与被并购方企业资源的沉淀，可以为发现并购机会、促成并购交易提供敏锐的判断力和执行力；第二，券商拥有丰富的投研能力和上市公司客户集群，对市场趋势、行业发展有着深度理解和洞察，能够站在客观角度制定前瞻性的并购策略、筛选更具价值的标的，并为对交易后的稳定过渡、健康发展、协同整合预先制定全面规划；第三，证券公司在投资体系积累的估值定价和谈判经验，能够为并购交易的估值定价、磋商谈判提供有力支撑；第四，券商可以利用自身并购投资能力和丰富的外部融资资源，快速调动内外部股权债权资金、组织并购财团，提升交易的可行性和成功率；第五，券商长期与境内外监管机构保持密切交流，可以促进并购交易在合法、合规、合理的框架下推进实施；此外，券商拥有数量可观的分支机构，可实现投资、投行、研究、资产管理、企业融资服务等多个业务板块联动，因此可在并购交易前后为交易相关方提供全方位的金融服务。

在并购交易中，头部券商所拥有的上述优势尤为明显。能够以更全面的服务能力、更深厚的资源网络、更丰富的实操经验推动一起又一起理性、高效、多赢的并购交易走向成功。

今天分享的最后一部分内容是：海通证券在并购业务和并购基金的布局。

海通证券从去年以来进行了投资银行的组织架构改革，投行委员会设立了创新融资部，为企业并购重组提供专业投行服务。我们的投行团队通过精准把握产业并购逻辑，聚焦高价值并购重组交易机会，为企业量身定制重组方案、战略规划和融资方案，包括A股上市公司并购重组、行业战略重组及整合、市场化并购、非上市公司并购融资、债务重组等业务，为客户提供全方位研究及全流程投融资一揽子服务。

近年来，海通证券投行并购团队完成了多项优秀案例。一是，复星地产注入豫园股份，是首批“中概股回归”项目，助力复星集团完善大消费生态，也是“二次混改”典型案例。二是，陆家嘴收购陆金发及苏州绿岸，落实国资国企改革精神，注入3家持牌金融机构，实现“地产+金融”双轮驱动。三是，上海电气收购赢合科技，完成民营企业反向混改，实现上海电气在新能源产业链的布局。四是，兵器集团收购江南化工并注入民爆资产，实现央企兵器集团民爆业务资产的整体上市，打造民爆行业龙头企业。

此外，海通证券2014年就设立了海通并购资本这一专注、专业于并购投资的基金管理公司，是全国首批成立的并购基金管理人。海通并购资本通过等多种并购投资方式，围绕先进制造、新能源、新材料、数字经济等产业领域开展产业并购整合类投资。

在配合上市公司“横向并购”服务方面，旗下海通并购资本于2018年联合上市公司继峰股份实控人收购德国上市公司格拉默，完成了“蛇吞象”式的横向跨境并购，帮助上市公司通过收购成功进入中控和商用车领域，上市公司营收从2018年的22亿元增长到2022年的180亿元，市值从投前70亿元涨至目前的175亿元，成功成为世界汽车零配件龙头。

在为产业集团提供“纵向并购”服务方面，海通并购资本于2019年联合中矿资源，完成了对下游锂盐深加工企业东鹏新材、上游铯榴石开采，以及加工企业的纵向并购，既获取了上游稀缺的矿产资源，又实现“勘探—开采—生产销售”的全产业链布局，自2018年至2022年，收入、净利润均实现超过八倍的增长，市值增长超过七倍；

海通并购资本也尝试了国内基金较少涉及的股权收购交易（Buyout）。2021年作为财团牵头人完成了对美国杜邦旗下光伏银浆事业部的收购，成功取得光伏核心材料的龙头企业资产和核心专利技术，提高国内光伏材料在全球市场的竞争力，为中国光伏出海提供知识产权的保驾护航。

过去十年中，海通证券积极把握产业并购潮机遇，共助力上市公司完成108起并购业务，交易规模总计逾4500亿元。并购作为企业快速提升核心竞争力的有效手段，是企业做大做强、形成跨越式发展、取得全球市场竞争力的必由之路。

未来，海通证券将聚焦主业、厚植优势，不断提升服务国家战略和实体经济能级，履行社会责任脚步更加坚实，从客户视角出发，秉承“一个海通”理念，通过“投行+并购基金”的方式，主动整合行业资源、企业资源、基金资源，通过包括并购在内的全方位的金融服务，促进传统产业的转型升级，推动中国经济创新和高质量发展。

最后，再次感谢晨哨集团、大会相关方和各界人士对海通证券的支持。我们高度重视全球投资并购峰会这一交流平台。借用本次峰会的主题，“并购潮起之时，产业经济和股市的繁荣可期”。

预祝本次峰会取得圆满成功，祝各位嘉宾身体健康，工作顺利。谢谢大家！