原创 倪源 联合金控 2023-08-31 17:21 发表于四川
一、什么是退市公司：
投资人比较了解的国内上市公司包括主板、科创板、创业板。但退市公司普遍没有进入大众视线，往往以为退了就彻底完了。其实不然，对很多公司而言退市只是新的开始，退市公司凤凰涅槃，浴火重生的案例时有发生，对踩准的投资人而言就是一次漂亮的鲤鱼跳龙门，咸鱼大翻身：
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1、一般退市公司与主板公司退市的区别
国内上市公司发行的股票在上海证券交易所或者深圳证券交易所主板交易流通的叫主板上市公司，在上海证券交易所科创板交易的叫科创板上市公司，在深圳交易所创业板交易的叫创业板上市公司。由于主板上市公司的上市条件最为严格，一般而言主板上市公司也是业内认为最有价值的上市公司。而主板退市的上市公司的股份在全国中小企业股份转让系统交易（现为北交所），为了与北交所的新三板区别，简称老三板。老三板包括两网公司及其他板块退市公司，目前老三板挂牌交易的股票有173只。主板退市上市公司与其他退市公司的最大区别在于主板上市公司退市后，按照目前的规则只要满足证监会和交易所关于重新恢复上市交易的规则要求后，可以向原挂牌的证券交易所申请恢复主板上市交易，而其他板退市则无此恢复上市规定。
2、退市后的交易规则
公司退市后在老三板股票的交易时间与其他板上市公司一致，在几乎所有交易软件中都可以查询。退市板块分别于转让日的10:30、11:30、14:00揭示一次可能的成交价格，最后一个小时即14:00后每十分钟揭示一次可能的成交价格，最后十分钟即14：50后每分钟揭示一次可能的成交价格。在转让日15:00进行集中撮合成交。
老三板根据披露经审计的年度报告、股东权益和净利润情况等指标确定公司分类转让频次是每周转让五次、三次或一次，其股票简称最后一个字符分别为阿拉伯数字“5”“3”“1”。
股票转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。老三板交易的公司股票同样严格按照证监会相关法律法规管理，按上市公司的规则审计、管理并按规定发布公告做到信息公开。
3、哪些退市公司可以回主板，如何回去
退市包括强制终止上市和主动终止上市（鉴于主动终止上市的案例较少，本文将不展开分析）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。按照相关规定，重新上市首先需要消除其终止上市情形（交易类强制退市情形除外），而根据以往案例来看，目前已经重新恢复上市的企业都是因财务类强制退市。根据案例来看，规范类强制退市和重大违法类强制退市情形消除的可能性几乎为零，所以能够回主板的企业还是要从财务类强制退市企业中寻找。
而要重新恢复主板上市，除了满足其终止上市情形（交易类强制退市情形除外）已消除，还需要同时符合下列主要条件，可以向交易所申请重新恢复主板上市交易：
（一）公司股本总额不低于5000 万元。
（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。
（三）境内企业市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元；
（2）参照老三板交易市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1.5 亿元；
（3）参照老三板交易市值不低于 80 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 8 亿元；
（四）公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、有关规定及公司章程规定的任职条件，且不存在影响其任职的情形。
二、目前具备条件重组后回归的退市公司还有吗
笔者初步梳理后发现满足前提条件的目前可能有创智5、南洋5、佳纸3、中浩等几家公司有近三年在达到相关财务指标后可以回归主板。其他主板退市公司一般都有债务和法律纠纷复杂或负债过大重组周期长等问题，暂时没有好的解决方案。有些退市公司负担太重甚至没有债务重组的价值。根据专家估计目前具有回归主板可能的应该不超过十家公司。
为此笔者重点调查和研究了两家公司作为典型案例对退市公司的重组和回归主板做个详细的解读，力图解密退市公司的价值密码：一家是已经回去的“汇绿生态”。另一家是正在寻求重组的“佳纸股份（400053）”。做为案例分析，给广大投资者解码一个新的投资领域。当然最近几年主板回归的退市公司还有招商南油、国机重装等公司。正在积极谋求重组回归的也有南洋5、创智5、天创5等，但是部分由于债务问题未能全面解决或破产重整未能启动还不能短期内完成重组。另外也有重组完成的公司比如创智5，因为财务和业绩问题正在积极争取达成目标。
1、汇绿的前世今生：一个退市公司的复牌之路。
汇绿5是一家少有的IPO不成转而通过“借壳老三板”谋求A股上市的公司。汇绿5即汇绿生态科技集团股份有限公司，2015年由汇绿园林重组华信股份后成立。汇绿园林早在2014年曾递交IPO招股书，谋求A股上市。但2015年1月，公司就撤回了IPO申请。事后证明，汇绿园林改变了上市策略，从直接IPO、接受证监会发审委审核，转道为通过“借壳老三板”的退市公司，从交易所申请重新上市。汇绿5因主营业务发生变化、实际控制权发生变更等原因被卡在了门外。2015年，汇绿园林完成与“老三板”挂牌公司华信5(400038)的重组，重组后公司名变更为汇绿生态科技集团股份有限公司，证券简称变为汇绿5。
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汇绿5距其变更主营业务和控制权过去已满3年后，于2019年6月19日向深交所提交了重新上市的申请及相关材料，2019年6月26日汇绿5发布公告称深交所已经受理其重新上市的申请。
2021年8月20日汇绿5发布关于收到深圳证券交易所《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》的公告。
2021年11月10日发布关于汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的公告。
2021年11月17日重新上市，股票简称为“汇绿生态”，股票代码为：001267。从公开信息可以知道，汇绿5回归主板有几个关键问题得到了解决。首先，最重要的是债务重组顺利完成，归功于当地政府和法院的支持，同时债权人的配合也是重要因素。第二在于资产方的规范合规，由于资产方原计划IPO所以各项指标均严格按照证监会和上市公司的要求执行。汇绿生态总体来看回归路径比较顺利。
2、重组中的佳纸股份：破产重整后谋求资产注入的净壳
佳纸股份前身是佳木斯造纸厂。佳纸股份在1997年经中国证券监督管理委员文批准在深圳证券交易所主板市场挂牌交易。2007年因为连续三年亏损退市，退市以后，佳纸股份资产被法院执行，人员遣散，公司生产经营全部停止。至此，公司已严重资不抵债、不能支付到期债务，处于实际破产状态。
据公开信息显示，2016年 1 月 11 日，依据债权人申请，佳木斯中院同意受理佳木斯金地造纸股份有限公司的重整申请。并委托律师事务所担任公司管理人，公司正式进入破产重整程序。
2018年2月6日，依据佳木斯中院裁定，公司完成重整计划。根据重整方案公司所有债权债务清零，完全成为一个净壳。
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2018年，在佳纸股份完成重整计划后，随即走上了重组之路。当时正值智慧旅游风口，公司准备以大股东方面孵化成立的成都智慧全域信息技术有限公司为核心重组佳纸股份。然而天有不测风云，2020年新冠疫情爆发，全球旅游业遭受重创，持续三年的疫情使得智慧旅游的重组之路被迫停滞。
据了解，今年三月启动了新的重组工作，由大股东牵头重点考察了福建某水产集团，江西某深海养殖设备生产制造商，某省国有大数据集团等。据了解本次筛选的项目都是满足证监会主板上市条件和深交所退市公司回归主板的所有硬性要求，包括连续盈利，平均净利润不低于5000万元/每年等指标。
由于退市公司要经历两次大考，首先是重组成功，然后是申请恢复上市交易。据了解券商为佳纸股份重组设计的思路是：合并进行股权分置改革和重组，非流通股股东以让渡股权和资本公积转赠的方式向重组方（新股东）让渡权益，同时重组方以合理估值向公司赠送相应对价的资产，完成重组。如果能在今年完成股权分置改革则可以在老三板每天正常交易，经过三个财务年度时间达到相关规定要求的财务指标，可以向交易所提出重新恢复主板上市申请。如果重组的资产能够提前达到相应要求，也可以在达标后立即提出申请重新恢复主板上市交易。
三、哪些资产适合与退市公司重组借壳上市
由于退市公司重新上市业务量非常小，证券公司一般都没有专门业务人员，因此熟悉退市公司并购重组的人员非常稀缺，通过对经办过此类业务的专家咨询了解到，有六类公司适合与退市主板公司重组或借壳上市。1、资产大而且重，主板IPO不受交易所重视或者不鼓励的行业。比如资源类、加工业、重工业、大型农业、餐饮食品类等。2、IPO被退回，再次申请IPO时间和机会成本太高的企业。3、业绩不突出，需要时间和市场培育，但又希望尽快实现资产证券化成为公众公司的企业（因为老三板也是公众公司，而且股权流通可以交易，也具备一定的融资功能），包括有市场远景的创业公司在创业同时就希望把上市机会锁定的企业。4、公司历史沿革有一定瑕疵，或者曾经受到处罚已经纠正，但会影响过会审核，在竞争中有可能成为被诟病的话题的企业。5、不希望被并购但又不具备单独上市资格和要求的公司。6、对主板在交易的壳资产质量不放心，害怕踩雷，希望收购破产重整后清理干净的壳。
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四、退市主板公司重组回归主板是证券市场的投资洼地
1、价值判断：退市公司清理干净的壳总市值基本在5亿以内，如果回归主板，市值不会低于30亿。当然涉及到增发稀释的问题，一般情况下原老股东持股比例不低于30%。从已经回归主板的与在老三版交易的行情比较，老股东市值平均涨幅在3倍以上。汇绿生态在重组前老三板平均股价1-1.2元之间，恢复主板后首日8.57元。国机重装老三板平均股价2-3元，恢复主板后首日达到9.59元，市值从2015年退市时的56亿增加到现在的224.9亿。
2、机会判断：目前IPO放缓，股票市场机会很少，概念分散，行情总体不好，投资者非常难于把握短线机会。从最近几年来看，特别是今年以来新股破发基本成为常态。股民投资机会和挣钱的效应在大幅降低。因此退市公司是非常好的中长线投资机会。目前老三板退市公司的股价处于极低位置，在经过重组注入资产后会重构应有的价值，获得超额收益。最近从事风险投资的机构开始大量关注老三板退市公司，特别是有回归主板希望的公司，因为风投本来的退出通道就是上市，为什么会错过回报高又基本有明确上市时间表的机会呢。
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3、市场空间：老三板由于受涨幅限制和开户限制（类似于科创板50万资金或者市值的投资人才能开户），参于的投资者少。也许这恰恰就是机会，老三板中重组成功的公司或者有重组希望的公司交易量同样比较大。特别是有业绩、壳干净能回主板的票，一旦踩准回报将达到数倍甚至数十倍。即使没有回去，老三板也是可以流通的。按通俗的说法，老三板只是另外一个游戏室，规则相差不大玩家少而已。但随着发展老三板被越来越多的被有经验的投资人所认识，参于机会和交易量会逐步增加，未来会成为资本市场新的价值洼地和宝矿。
4、证监会和上海、深圳交易所均出台了针对老三板的回归政策，以后退市与回归将成为常态。随着中国证券市场规范完善，注册制的成熟，退市会越来越多，符合条件的公司重回主板也将成为常态。从目前看符合条件的公司基本都回归了主板。因此符合条件，符合交易所的重新上市要求，合规合法是最重要的。
越来越多主板公司会主动寻求退市进入老三板：1、严重资不抵债的企业，由于各方面的原因在主板破产重整不被受理，只能退到老三板进行重整。2、由于老三板并购重组受限制小更便捷，部分需要重大资产重组的企业也会主动退市。3、业务转型中的主板上市企业，由于盈利无法得到保证，只有退下来，转型之后重新恢复上市。老三板在某种意义上也是这些企业的最佳的避风塘。
一个成熟的资本市场退市和回归都将成为常态，退市公司也是资本市场一个重要的投资工具。债券市场有A级、B级、次级等债券，股票市场中同样有主板、ST板、老三板等。老三板风险大、收益更大，对于风险偏好承受力大的投资者是个机会，一但踩准，定会一飞冲天！当然主要应该针对有经验抗风险能力强的投资人，需要一定的专业知识去独立判断，特别是要判断哪些股票是有可能回归主板的，哪些是风险是坑。
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（本文不提供任何投资建议，本文提到的公司也不作为投资推荐的参考，股市有风险，请审慎并独立判断）
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