$慈星股份(SZ300307)$    

武汉敏声从N41系列到未来5G＋、6G通信标准，频率越来越高，这意味着滤波器将是一个巨大增量的市场。滤波器在材料/工艺方面的研究及核心技术，我国落后国外近25年。滤波器在移动通信，基站，路由器处于核心“卡脖子”部件。

高端BAW滤波器在5G/6G通讯、半导体等行业中的重要性毋庸置疑，而熟悉该行业的老朋友们都知道，敏声必然成为资本市场的新星，而由于IPO上市涉及股改，审计，辅导期，连续年盈利要求（＞5kw）等。对于初创成长企业的敏声来说，重组上市是最快融资路径。

慈星股份 ——重组并表加速

1.宁波慈星股份 目前为武汉敏声第二大股东，持股10.44%。敏声股东包括孙成亮本人且两人均为浙江宁波人；

2.股权承诺。武汉敏声承诺，2022年12月31日之前，武汉敏声位于北京的8英寸晶圆产线实现通线并达到2000片/月产能，最迟的考核时间可顺延6个月至2023年6月30日。如果截至2023年6月30日，武汉敏声未完成承诺目标的，则本次增资投前估值调整为12亿元。按此估值，慈星股份 的股权比例将扩大至17%，持股比例进一步加大。

3.已布局MEMS芯片。

21年2月4日公告披露，公司收购昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团有限公司合计持有的北方广微科技有限公司35%股权。北方广微的主营业务为红外MEMS芯片、探测器的研发、生产和销售。

4.优先增资权＋优先购买权=时间点：2023年6月后的极大预期

一是优先增资权，在武汉敏声完成第二条中产能承诺后，基于未来产业发展方向，可再次增资，并且其中有2亿额度拥有优先认购权。增资后慈星股份将至少持有22%的武汉敏声股权。

二是优先购买权，只要慈星股份为敏声股东，孙成亮想转让部分/全部武汉敏声股权时，慈星股份可行使优先购买权。

最重要的一点是，如果其他任一股东（除大股东）放弃优先购买的权利（此处指东方银星21年的优先购买协议），慈星股份有权购买该部分拟转让权利。也就是说，未来东方银星很难再增资（最多2%）或者大概率会放弃/转让持股的2.19%股权。（这条主要针对21-4年敏声被东方银星投资3kw时签订的有限协议）

5.参与经营而非简单财务投资。慈星股份互动易平台，对武汉敏声信息了如指掌，各大媒体也是从该处获得敏声任何新闻，回复状态也仿佛董秘本身就是敏声的员工，经咨询，目前并不排除任何一种登录资本市场的方式。

6.武汉敏声明牌资本上市计划——2023/12/31前披露方案

武汉敏声2023/12/31必须递交上市材料或者并购重组等动作。假如仍然没有向交易所提交上市材料，则只能并购/重组成为一家境内上市公司的全资子公司，或者以慈星股份认可的其他上市方式上市。（总结：2023年底之前必定重组，否则将面临回购慈星股份所有股权，敏声目前现金是不够的。经咨询在21年，敏声确实有ipo上市计划，但是根据目前各方进度看是没有办法正常IPO）

综上，目前只有慈星股份一家，确认具备并且在2023年6月至2023年12月进一步并购武汉敏声的权利。预计方案为：增发/现金购买部分股权同时配套募集资金。

5G核心是射频，射频核心是baw滤波器，baw滤波器核心是武汉敏声。

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