退市14年的海洋股份欲重新上市，幕后神秘推手浮出水面（上）

退市14年的海洋股份欲重新上市，幕后神秘推手浮出水面（上）

从深交所主板退市14年之久的厦门老股“ST海洋”，眼下正在进行的破产重整和股权分置改革取得阶段性进展，有望恢复经营并于2019年重新回归主板上市。

不久前，已经退居“老三板”的厦门海洋实业（集团）股份有限公司（400022）（下称“海洋股份”）发布公告称，在公司重整案第二次债权人会议暨出资人组会议上，重整计划（草案）获得了各组的表决通过。

公告还表示，接下来公司管理人将依法向厦门市中级人民法院申请裁定批准重整计划并终止重整程序。如果海洋股份顺利重返主板，那么这将成为福建资本市场“老三板”企业恢复上市第一例。

退市14年的海洋股份将枯木将逢春？

那么，退市14年、几乎没有经营的“僵尸”企业，为什么突然间要大费周章进行重整，还要恢复上市？重整又将如何进行？这一切幕后的推手又是谁？

故事，要从海洋股份14年前的退市说起。

一

ST海洋在14年前退市，曾经历24个跌停

历史遗留问题众多，早成“僵尸”企业

海洋股份成立于1993年，是厦门老牌国企（国有相对控股）主要从事食品深加工，渔网编织等制造业和饲料及水产品商业贸易，1996年在深交所上市，是厦门最早的上市公司之一。但由于盲目投资、管理失控，财务状况急剧恶化。从1999至2001年度连续三年亏损，股票于2002年4月起被暂停上市，并于2002年9月20日起退市。

海洋股份的退市故事，邮报君曾在旧文《争议“华生”：中国最牛独董以及他的福建往事》中有过详细介绍。万科独董华生旗下的公司福州牛津—剑桥曾入主ST海洋（即海洋股份），并成为第一大股东，华生本人也担任过公司的董事、副董事长等职务。

但ST海洋的漏洞比华生想象得还大，他随即撤退。2001年清华科技园接盘开始重组，大手笔投资了6家高科技公司，财务状况一度好转。可是公司突然遭遇重大诉讼，为偿还6200万逾期贷款，公司失去了这6家高科技公司，变成一具空壳！

华生收购ST海洋时股价是1元，清华科技园接盘之后ST海洋一度涨到24元。最终，公司股价经历24个跌停板，从9元多一路跌到2元多！24个跌停，其场面何等壮烈，中小投资者何等惨痛！

ST海洋的24个跌停令股民刻骨铭心

2004年5月起，公司股票开始在代办股份转让系统（即老三板）挂牌转让，股份简称"海洋3"，股份代码“400022”。

到了2010年，清华科技园拟将所持海洋股份的约2166万股股票转让给宏亿隆投资管理有限公司，但最终实际转让了约1366万股，后者籍此成为了海洋股份的第二大股东进而控制了海洋股份。

2014年3月初，因为福州牛津—剑桥集团为了偿还银行欠款，其持有的海洋海洋股份约3134万股被厦门市中级人民法院委托公开拍卖，最终自然人张静渊以二千多万元承接了前述股份并成为海洋股份新的第一大股东。

由于历史遗留问题众多，加上近10年来没有实质经验，海洋股份已经变成一家“僵尸”企业。这次的重整，就是在这样一个烂摊子上进行，其难度可想而知。

二

重新上市可免排队 因“壳”价值被发现

4.11亿超小市值更便于资本方操作

据海洋股份披露，该公司目前已经法院确认的债权金额将近6亿元，而公司的所有资产评估价值不过4356万元，已经严重资不抵债，徒留一具空皮囊。但正是因为这具空皮囊，才有人愿意花大代价为它续命。如此大费周章的目的只有一个——借壳上市。

相比在A股经历漫长的排队期等来一个艰难的IPO，寻觅一个适当的壳来借壳上市，无疑更令资本方喜欢。尽管眼下日趋严格的监管已经令借壳的条件与IPO同等，但时间就是金钱，省时间就等于省钱。

由于A股借壳频繁，使得优质的壳资源缺乏稀缺的同时，也令壳的价格水涨船高。而根据相关法律规定，已经退市的老三板公司也可以被借壳上市，虽然借壳方的条件与IPO相同，但胜在老三板公司的市值超小，便于操作。

以海洋股份为例，以其2015年11月停牌前20个交易日的均价2.62元／股计算，海洋股份目前市值为2.62元／股＊1.57亿股，为4.11亿元。

一批老三板退市股近年被热炒

也正因此，据不完全统计，自2015年以来，在总计50余家老三板退市公司中(不包括两网股)，约有31家正在实施或已完成重大资产重组、破产重整、股权分置等重大计划，占比约六成。

于是，在2015年11月公司债权人之一——厦门市恒心物业管理有限公司提出对海洋股份进行重整，同年12月28日厦门市中级人民法院（下称：厦门中院）裁定受理该案，并指定福建中浩会计师事务所担任海洋股份的管理人，负责重整工作。

为了这次重整，海洋股份在2015年11月就因筹划重大事项停牌至今。根据海洋股份2015年报、2016年半年报，公司以前年度管理混乱，运作不规范，在资产独立方面存在诸多问题，还涉及多项关联交易，更涉及重大诉讼、仲裁。

此次重整，简单来说就是要将巨额债务、不良资产做有效剥离，同时装入新的资产，使公司获得持续的经营能力和盈利能力，从而令公司达到重新上市的要求。但一旦重整失败，公司就将被破产清算。

三

注入1.45亿现金和1.8亿酒店资产

重组引入对赌 计划2019年回归A股

邮报君翻查公司公告发现，虽然重整计划（草案）已经获得表决通过，但公司至今未公告完整的方案。不过，邮报君依然艰难地找到一些线索。

由于海洋股份的现大股东自然人张静渊和原重要股东宏亿隆公司都无力完成重整和股权分置改革，亦无力解决公司历史遗留问题，因此引入了外部的重整投资方——中惠融通和厦门市钧乾投资管理有限公司。如果重整方案获得通过，重整投资人将过渡为重组方。

其中比较重要的条款有：公司总股本1.57亿股，本次重整过程中全体股东无偿让渡9831万1366股，其中400万股流通股用于清偿普通债权，249万7150股流通股用于补足有财产担保债权未获现金清偿的部分，剩余9181.42万股由重整投资人将有条件受让。重整及股权分置改革完成后，重整投资人将持有约62%的股权。

重组投资人承诺，为承接海洋股份资产支付的现金及向海洋股份捐赠的现金不低于1.45亿元，同时向海洋股份捐赠评估净值不低于1.8亿的具有可持续经营能力的优质资产。

这一资产实际为中惠融通持有的南京惠弘酒店管理有限公司（下称：南京惠弘）100%的股权，南京惠弘持有的资产主要是位于南京市办公、商业用途的资产。未来，南京惠弘将以自有房产从事酒店及其相关配套业务的经营。

另外，本次重整还包含了对赌条款。重整投资人单独承诺未来3年海洋股份的业绩：

2016年扭亏为盈，实现净利润为正；2017年实现的净利润不低于2800万元；2018年实现的净利润不低于4000万元；2019年实现的净利润不低于5200万元。也就是说，海洋股份要在2018年实现最近三个年度经审计的净利润达到重新上市要求。否则，中惠融通将被采取现金补足和股票返还的双重惩罚。

通过重整，海洋股份将被借壳上市

同时，中惠融通还承诺，待海洋股份符合重新上市的标准后，保证海洋股份申请重新上市前一年度的每股收益不低于0.1元。

在邮报君看来，重整注入的最重要资产就是南京惠弘，这处评估价1.8亿的资产将是海洋股份逐渐恢复经营能力的依托。也就是说，重整完成后的海洋股份将首先以酒店业作为主业。不过，这家酒店目前正在进行设计和装修，其可持续经营的能力还需要时间验证。这令本就困难重重的重整案看起来更加充满变数。

更值得注意的是，由于A股的借壳监管政策收紧，本来有望成为首家回归A股的老三板公司创智5(400059)突然公告“股票重新上市申请中止审核“。此前外界将其视为其他老三板回归A股的探路者，一时间不少老三板公司的重组进程也陷入停滞。由此看来，虽然重整方案获得通过，但海洋股份重新上市一案仍前路漫漫。

有意思的是，当邮报君试图通过搜索引擎获得南京惠弘更多的信息时，竟发现一无所获。不仅如此，本次的重组投资人中惠融通在网络上的公开信息也寥寥无几。如此神秘的重整投资人是何方神圣，待邮报君下回为您分解。

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