退市14年的海洋股份欲重新上市，幕后神秘推手浮出水面（下）

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 导读

因为披露“同居俨如配偶”的关系，正在破产重整的厦门海洋实业（集团）股份有限公司（下称“海洋股份”）红遍了中国资本市场。

这样的“破天荒”信披，出现在中惠融通投资管理（深圳）有限公司（下称“中惠融通）对海洋股份的收购报告书中。11月28日，海洋股份披露了这一文件。

海洋股份的前身是“ST海洋”， 其在14年前的2002年由于连续3年亏损而退市。在退市之前，它曾以24个惨烈的跌停板令中小投资者痛彻心扉。2004年5月起，公司股票开始在代办股份转让系统（即老三板）挂牌转让，股份简称"海洋3"，股份代码“400022”。 


红遍资本市场的“同居俨如配偶”

而新近披露的这场收购，则是已经沦为“僵尸企业”多年的海洋股份眼下正在进行的破产重整和股权分置改革中的一步，其最终目的是恢复经营并于2019年重新回归主板上市。

在10月15日推送的本文上篇《退市14年的海洋股份欲重新上市，幕后神秘推手浮出水面（上）》中，创事纪邮报（ID：themakerpost）已经先于披露的收购报告书，通过整理公司公告梳理出了这项交易的大致轮廓，并表达对重整注入的资产——评估价1.8亿的南京惠弘酒店（正在进行设计和装修）100%股权——可持续经营能力的疑问。

由于前文与实际披露的收购报告书出入不大，故不再赘述。在《上篇》中，邮报君曾抛出一个疑问：在网络上搜索南京惠弘的信息一无所获，重整投资人中惠融通的公开信息也寥寥无几，如此神秘的重整投资人是何方神圣？

在《下篇》中，创事纪邮报将从“同居俨如配偶”入手，回答这个问题。

一
“同居俨如配偶”的共同意志

收购报告书披露，中惠融通成立于2015年11月5日，注册资本1000万，是专为本次收购而设立的公司，未开展任何与本次收购无关的其他业务经营管理活动。

中惠融通的法人代表为周莉，由中惠金融控股（深圳）有限公司（下称“中惠金控”）100%控股。中惠金控成立于2015年9月4日，注册资本3亿元。这同样是一家非常“新鲜”的公司。

中惠金控的执行董事、总经理周莉持有中惠金控 99%的股份，间接持有中惠融通100%的股份，系中惠融通的执行董事和总经理，故周莉为中惠融通的实际控制人。


周莉是中惠融通的实际控制人

那么这个神秘的女人周莉又是谁？

收购报告书披露，周莉出生于1981年，无境外永久居留权，家住南京市江宁区。2000 年 3 月—2004 年 9月，周莉任中惠（江苏）装饰园林工程有限公司市场部副总经理；2004 年10月—2007年7月，又任中惠工程产业集团董事长；2007年 8月至今，任翠屏国际控股有限公司执行总裁。2015 年9月至今，担任中惠金控及中惠融通的执行董事、总经理。

收购报告书还列出了周莉直接或者间接持股的、对其资产与盈利有重大影响的企业共计34家，业务遍及投资管理、光电、建设工程、旅游、通讯设备、健康管理、物流、文化传播、酒店管理等，事业版图覆盖深圳、广州、南京、三亚、上海、合肥、赣州、北京等地。

不过，看起来不少公司没有实际经营。收购报告书披露，周莉实际控制的企业中有可能与海洋股份（其未来的主业就是酒店管理、餐饮管理等）产生同业竞争的7家企业，均未开展业务经营。

但即便如此，她所具有的运作能力依然令人惊叹。邮报君好奇的是，能够获得今日的巨大能量，这个80后的女子完全是一个人在战斗？

收购报告书又披露，根据海蓝控股（02278.HK）的招股书，周莉和海蓝控股有限公司（下称“海蓝控股”）的最终控股股东杨敏“同居俨如配偶”。因此，就香港《证券及期货条例》而言，周莉被视为或被当作于杨敏先生所拥有的股份中拥有权益（配偶权益）。

收购报告书认为，周莉与杨敏具有近似配偶的密切关系，双方具有资金、公司业务等方面的密切往来和联系，因此，杨敏先生与周莉女士存在特殊利益关系。

 

IPO前，杨敏在海蓝控股持股75%

创事纪邮报认为，有了“同居俨如配偶”这层关系，海洋股份的重整就不能简单看作是周莉一个人的行为，更应该理解为杨敏和周莉的共同意志。

二
已在香港有一个上市平台

邮报君查阅海蓝控股的招股书发现，杨敏是海蓝控股的创办人及策略领导人，以及执行董事兼主席。他生于1962年，今年54岁。1998年12月毕业于中国中共中央党校，主修经济及管理。

招股书还披露，他拥有约21年建设及房地产管理经验。上市前，杨敏间接持有海蓝控股75%的股份。杨敏与周莉声明为同居俨如配偶，因此周莉被视为或者当作从杨敏所持的股份中拥有权益。他们二人育有一名女儿。

另据海蓝控股招股书披露，周莉于2005年12月至2008年12月期间攻读南京大学中荷国际工商管理教育中心举办的工商管理硕士遥距课程，并于2008年12月获马斯特里赫特管理学院颁发工商管理硕士学位。周莉在海蓝控股负责营销管理。


海蓝控股披露的周莉履历

那么，海蓝控股是一家怎样的公司？

海蓝控股于2016年7月15日赴港上市，公司的主要业务是在中国海南省开发住宅地产物业项目。

招股书披露，这是一家中小型房企，截至今年4月底，海蓝控股所持物业估值为72.07亿元。此外，公司没有大量的土地储备；同时没有自己的工程团队，而是全部外包给承包商，自己监察建筑过程中的质量、成本控制和工程进度。截止招股书披露日，全公司总计有约40个雇员。

由于受制于财务资源的有限，海蓝控不得不股分阶段发展项目，并在资金足够的情况下才收购新项目，这一方面导致海蓝控股对资金一直处于“饥渴”，另一方面也令公司的负债压力巨大。此外，公司承认上市后可能继续维持较高的借贷水平，而这或对公司业绩造成影响。截止2016年4月30日，海蓝控股未偿还的银行贷款总额高达14.48亿元，资本负债率为108.6%。

 

海蓝控股已赴港上市

另据海蓝控股的2016年中报，截止6月30日（该日海蓝控股尚未上市）公司合同销售额为7.51亿元人民币，较上年同期增长165.1%；合同销售面积为3.5386万平方米，较上年同期增长136.2%，“去库存”的动作明显。但在这此背景下，公司的收入为7.7亿元，较上年同期减少29.1%；毛利为2.167亿，较上年同期减少21.9%，双双大幅下滑！期末，公司的资产负债率仍有99.5%！

透过杨敏和海蓝控股，周莉的神秘面纱就此揭开。

三
翠屏国际两度赴港上市未成

那么，既然已经有了海蓝控股这个上市平台，为什么还要大费周章来倒腾海洋股份这个“僵尸企业”？

收购报告书中披露的周莉有关联的34家企业中，不少企业名称中均包含“中惠”二字。这个“中惠系”又是什么来头？周莉至今仍有任职的公司中，还有一个翠屏国际控股有限公司（下称“翠屏国际”），周莉任执行总裁。这二者会不会有什么关联？

在打开翠屏国际的官网之后，这两个谜团全都迎刃而解。公司今年7月20日的一则内网新闻显示，翠屏国际董事长为杨敏，副董事长为周莉。

官网还显示，翠屏国际总部位于南京，前身为1994年成立的香港中惠集团，1994年通过收购设立中惠（江苏）装饰园林工程有限公司，进入建筑装饰工程业务。1995年设立中惠（南京）房地产开发有限公司，进入房地产领域。2008年，中惠易名为翠屏国际。自成立以来翠屏国际资产总额226亿元，净资产110亿元。

 

杨敏（左）

至于改名的原因，根据2008年的一则新闻报道，是为了与东莞的同业中惠集团区别称呼。

此外，翠屏国际的官网还友情链接了海蓝控股和中惠资本集团有限公司（下称“中惠资本集团”）。据中惠资本集团官网的介绍，其与翠屏国际为兄弟公司。
 

中惠资本集团的官网还透露，公司的目标是打造“资本＋地产＋金融”三者独立发展同时又协同联动的金控集团架构。中惠金控就是旗下的金融控股企业，旗下的南京惠冠资产管理有限公司还完成了证券投资基金业协会的私募机构备案。

有意思的是，翠屏国际的内网新闻中提及，海蓝控股总裁黄安南先生也出席了翠屏国际2016年的半年工作会议。官网披露的数据显示，翠屏国际2016年上半年地产板块实现销售49.14亿，这个数字差不多是海蓝控股的近7倍！由此可知，翠屏国际的体量比海蓝控股要大出一个数量级。

翠屏国际官网的周莉新闻照

那么，海蓝控股都上市了，翠屏国际难道不想上市？邮报君检索新闻报道发现，早在2008年翠屏国际就计划赴港上市，并且都通过了港交所的上市聆讯，当时计划募资约7.8-15.6亿港元，但最终因为市场持续疲弱，决定推迟挂牌。

到了2014年1月，搜狐焦点网又报道翠屏国际要在港交所上市。彼时，杨敏称若能上市将是对所有员工付出的最好回报。但至今，翠屏国际仍未在香港上市。另外，由于时间久远，邮报君已经无法在港交所检索到翠屏国际的招股书。


翠屏国际曾谋求赴港上市

至此，周莉为什么要大费周章地重组、收购退市14年之久的海洋股份，或许你已经有答案了。

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