易简集团重要子公司股东纠纷 可能导致子公司经营存在风险

挖贝网12月22日，易简集团（834498）的持续督导主办券商东莞证券近日发布风险事项情况如下：

1、重要子公司股东纠纷，可能导致子公司经营存在风险

（1）诉讼基本情况

易简传媒科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“易简集团”)于2023年12月14日收到广州市天河区人民法院（以下简称“天河区法院”）的《传票》和《参加诉讼通知书》。天河区法院在审理原告广州易创汇产业园有限公司（易简集团的关联方,以下简称“易创汇”）诉被告广东能兴文化传播有限公司（以下简称“能兴文化”）、广州尚东置地有限公司（以下简称：“尚东置地”）、能兴控股集团有限公司（以下简称“能兴控股”）合同纠纷一案中，将易简集团追加为该案的第三人。

原告易创汇与被告一能兴文化、被告二尚东置地、被告三能兴控股以及易简集团签署《合作协议》及相关补充协议（以下简称：“涉诉协议”），约定由易简集团、易创汇与能兴文化、尚东置地合作成立项目公司，由项目公司竞买天河区广氮地块（地块编号AT0607088)，在竞买成功后对该地块进行开发建设及运营，各方按约定分享相应物业权益。同时约定能兴文化保证项目公司取得项目的《竣工验收报告》最迟不得超过签署土地出让合同之日起36个月，但因政府审批、地质条件、外部不利因素等不可抗力原因或非因能兴文化原因造成项目延期竣工的，各方应进一步协商交付日期。

2020年10月，易简集团、易创汇与能兴文化、尚东置地成立合资公司广州易兴信息科技有限公司（以下简称“易兴信息”）及其全资子公司广州易兴产业园有限公司（即项目公司，以下简称“易兴产业园”），并于2020年11月24日成功竞拍位于广州市天河区广氮AT0607088地块国有土地使用权。

截至具状日，广氮AT0607088地块开发建设进度仍处在基坑填土、打桩的阶段，未能在约定期限内取得项目的《竣工验收报告》，亦未能完成项目的建设、公用部分带装修后交付原告使用。

由于能兴文化未能在协议期限内完成产业园项目开发任务，易创汇请求判令解除其与三被告的相关协议；判令能兴文化返还投资款和利息1.47亿元人民币，尚东置地、能兴控股承担连带责任；判令三被告连带承担本案诉讼费、保全费及其它全部诉讼费用。

（2）子公司易兴信息股权结构

（3）产业园项目情况

2020年11月24日，易兴信息竞买土地成功，并与广州市规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定易兴信息受让天河区广氮ATO607088地块用地的国有土地使用权。2020年12月24日，广州市规划和自然资源局、易兴信息和易兴产业园签署《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定:广州市规划和自然资源局同意将原合同受让方由易兴信息变更为易兴产业园，由易兴产业园承接易兴信息在原合同项下天河区广氮ATO607088地块用地的国有土地使用权的一切权利义务。

根据广东省广州市南粤公证处2023年9月8日出具的《公证书》((2023)粤广南粤第21083号)，项目地块仍处在基坑填土打桩的阶段，工程进度处于初步状态。

（4）诉讼事项对子公司影响

除能兴控股外，上述案件中的原告、被告及第三人，均为易简集团的子公司易兴信息的股东。2022年末易兴信息资产总额占易简集团合并资产总额的68.60%，为易简集团的重要子公司，上述诉讼可能导致公司重要子公司易兴信息经营存在风险。

2、重要子公司控制权存在风险

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“主办券商”）作为易简集团的持续督导主办券商，2023年12月15日在对上述诉讼事项的核查中发现，易简集团在此之前仅向东莞证券提供了易兴信息的公司章程，并未提供涉诉协议。

2023年12月15日东莞证券在获取涉诉协议后发现，2020年10月16日签署的协议中约定：“5.1项目公司股东会不干涉经营，全权委托项目公司董事会决策公司经营事项。项目公司设董事会，董事会由[3]人组成，甲方委派[2]名董事，乙方委派[1]名董事，董事会设董事长一名，由甲方委派，董事长是项目公司的法定代表人。”

“5.2甲方负责项目公司的管理运营以及项目地块的开发、建设、销售、经营融资，乙方不参与且不予干涉。项目公司管理制度和财务制度以甲方为准。项目公司设总经理1名、财务负责人1名，由甲方委派。总经理职权由董事会决议总经理职权以外的重大事项报董事会决策。总经理负责制订每年度的资金计划、经营计划、运营计划、目标成本等议案，经董事会决议通过后，由总经理安排项目公司管理团队执行。”原文中的甲方指：能兴文化，乙方指：易简集团和易创汇。

2020年10月21日、2020年12月23日、2022年7月18日签署的易兴信息《公司章程》中均约定：“股东的权利:……依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利……对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询……参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权;有选举和被选举为董事或者监事的权利”“本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定董事的报酬；3、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准年度财务预算方案，决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……修改公司章程”“股东会的议事规则如下:……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权……”

涉诉协议与易简集团所提供的易兴信息的《公司章程》存在不一致，上述事项可能导致易简集团对子公司易兴信息的控制权存在风险。

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

子公司经营存在风险：公司的子公司易兴信息的股东之间出现重大纠纷，可能导致子公司易兴信息经营存在风险。

子公司控制权存在风险：由于涉诉协议与易简集团所提供的易兴信息的《公司章程》存在不一致，易简集团对于子公司易兴信息的控制存在较大风险。

虽然在资产方面，易兴信息为易简集团的重要子公司，但易兴信息实际经营业务为园区开发，是易简集团的非主业子公司，2022年度易兴信息的营业利润为-557.48万元，因此上述事项不会对易简集团的主业和经营利润带来重大不利影响。

公司披露2023年半年度报告显示，2023年上半年归属于挂牌公司股东的净利润-4,105,557.08元，较上年同期亏损减少。

挖贝网资料显示，易简集团是一家以移动整合营销服务为核心的移动互联网传媒集团。