回A筹划
作者：郑敏芳
编辑：松壑
4月7日，H股上市公司瑛泰医疗（1501.HK）宣布已向上海证监局递交A股上市辅导备案材料，筹备回归境内资本市场。
“因业务发展需要，本公司拟筹备在中国境内的证券交易所上市，建议A股上市的辅导机构为中金公司。建议A股上市尚处于前期筹划阶段。”瑛泰医疗指出。
瑛泰医疗主攻介入医疗器械，最近三年业绩增长稳定。2021年至2023年收入分别为4.66亿元、5.86亿元和7.54亿元，同期净利润分别为1.43亿元、1.32亿元和1.56亿元。
2019年登陆港股时，瑛泰医疗仍是康德莱（603987.SH）的子公司，彼时A股公司“拆子”出境上市不受约束。随着2022年初《上市公司分拆规则（试行）》（下称“分拆新政”）出台，无论境内外的分拆上市均需要满足更多财务指标要求。
恰恰在此之后，瑛泰医疗通过董事会改选解除了与康德莱的控制关系，似乎成为了其此次“回A”的铺垫。
按照彼时数据测算，剔除所享有的瑛泰医疗持股后，康德莱2019年至2021年累计扣非归母净利润为4.54亿元，不满足分拆新政有关三年累计归母净利不低于6亿元的要求。
不过若按照2021年至2023年前三季度的财务数据计算，康德莱的业绩也已达标，就算实控关系未解绑，瑛泰医疗也不会受到分拆新政阻碍。
值得一提的是，瑛泰医疗此前港股IPO时的募资额中仍有2.26亿元仍未被使用完毕，这给其A股IPO的募资必要性带来了一定的争议。
01
“解”实控曾欲绕分拆？
从名称上，就能看出瑛泰医疗和康莱德的历史瓜葛。
2022年3月，瑛泰医疗公告称其公司名称将从“上海康德莱医疗器械股份有限公司”更改为“上海康德瑛泰医疗器械股份有限公司”。
直至今年1月，最终确定公司名称为“上海瑛泰医疗器械股份有限公司”。
不再保留“康德”二字的主因，或与瑛泰医疗的控制权变化有关。
2019年登陆港交所前，康德莱凭借持有瑛泰医疗35.71%股份，位居第一大股东之位，并拥有提名5名董事席位的权利，占据了过半数的董事会，实现了对瑛泰医疗控制。
H股上市后，康德莱所持有的瑛泰医疗虽然因公众股增发导致持有比例被稀释至25.82%，但其仍然仍有提名过半数董事的权利。
因此在2020年至2021年，瑛泰医疗仍旧以子公司的身份被合并至康德莱的报表中。
但2022年5月的瑛泰医疗董事会新一次改选，康德莱席位占比低于半数，导致二者的实际控制关系被解除，瑛泰医疗的实控人就此从康德莱实控人张宪淼、郑爱平和张伟变更为无实控人。
在业内看来，这一控制关系的变化，不排除与彼时的分拆新政有关。
根据分拆新政，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，净利润（以归母净利润和扣非后归母净利润孰低）累计不低于6亿元。
按照当时的业绩情况来看，瑛泰医疗并不满足分拆新政的要求。信风（ID:TradeWind01）以康德莱持有瑛泰医疗25.82%股权比例计算，剔除瑛泰医疗财务数据后，2019年至2021年康德莱的扣非后归母净利润合计为4.54亿元，并不满足分拆新政的标准。
“不排除是因为按照当时情况来看，确实难以分拆，也不满足标准，所以做了相关关系的调整。一般来说母公司如果真的想控制子公司，也会考虑上市时候的股份稀释因素。”一位北京的投行人士指出。
事实上，早在2019年瑛泰医疗上市后，康德莱对瑛泰医疗的持股比例就已经达到25.87%，仅较当下高出0.36个百分点，但其在2020年至2021年的两个完整会计年度仍然保持着对瑛泰医疗的实际控制。
直至2022年5月董事会改选，瑛泰医疗才因康德莱提名的候选人席位占比不足半数解除二者的控制关系。由于实控关系变更前后持股比例有限，因此其此举也被视为“规避分拆审查”而做出的筹谋。
不过从近年业绩看，即便参照分拆新政，瑛泰医疗或许已符合标准。
剔除2021年瑛泰医疗的财务数据后，康德莱的2021年、2022年和2023年前三季度的扣非后归母净利润已经达到6.71亿元，已满足分拆的母公司利润要求。
此外，瑛泰医疗的实控人变更也导致其上市的时间有所延后。
“实控人从有到无的话，算作实控人发生了变更，也需要满足相关的规则。”深圳一位投行人士向信风（ID:TradeWind01）表示。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》，主板要求拟IPO公司最近三年实控人没有发生变化，科创板和创业板则放宽了对时长的要求，均为两年实控人未发生变更。
自2022年5月起算，瑛泰医疗至少要到2024年5月以后才能满足上述要求。不过目前瑛泰医疗才向上海证监局递交IPO辅导备案资料，到进入正式申报环节仍有较长的路要走。
瑛泰医疗的A股IPO计划仍然存在潜在争议。
信风（ID：TradeWind01）注意到截至2023年末，瑛泰医疗彼时港股IPO未用完的募额仍达到2.26亿元，占IPO募资净额比例达到28.32%，计划用于建设位于上海市嘉定区的研发中心及其他生产设施。
“于本公告日期，全球发售的净所得款项尚未完全动用，所有净所得款项均已作为短期存款存放于本集团开设的银行账户内。”瑛泰医疗指出。
在前次IPO募资额尚未完全使用完毕的情况下，瑛泰医疗此番启动A股IPO的募资必要性或许需要打上问号。
对此，瑛泰医疗仅在辅导公告中指出“业务发展需要”。
02
寻找第二增长曲线
作为一家心内介入器械制造商，瑛泰医疗的产品包括造影导丝、一次性使用造影导管、PTCA球囊扩张导管等，主要用于经皮冠状动脉介入治疗等心血管介入手术。
瑛泰医疗的产品主要分成自研的介入医疗器械、医疗标准件和代理销售三部分，其中自研的介入医疗器械系主要收入来源，2023年创收6.71亿元，占比达到89.14%。
心血管介入手术业务的难点在于所使用的耗材多而杂，瑛泰医疗的重要优势正是在于品类齐全。
截至2023年末，瑛泰医疗已拥有35项3类医疗器械注册证，36项欧盟CE认证和18项FDA批准。
国内市场是瑛泰医疗的主要收入来源，2023年创收4.55亿元，占比为67.8%。
但随着介入类耗材被纳入集采范围后，瑛泰医疗要面临的挑战也越来越大。
2023年河南省联合山西、内蒙古、辽宁等二十三个省组成省际采购联盟，对通用介入类和神经外科类医用耗材开展带量采购工作。
此次集采的降价效果显著。据河南省政府披露的数据显示，参与集中带量采购的企业共有209家，中选企业数为182家。
其中造影导丝等在内的通用介入类总体平均降幅高达65.40%。
如此背景下，瑛泰医疗能否实现以量换价，仍需观察。
不过瑛泰医疗正在将介入类产品推向海外市场，目前已取得一定的成效。2023年欧洲及美国市场创收0.92亿元，同比增长了22%，占总收入的比例为13.7%。
值得一提的是，除了介入医疗器械产品外，瑛泰医疗还在开拓医美市场。
2022年，瑛泰医疗成立了全资子公司上海瑛泰生物科技有限公司（下称“瑛泰生物”），开展外泌体、纤维素水凝胶囊的研究。
2023年8月，瑛泰医疗的董事长梁栋科等人曾前往日照经开区，以推动瑛泰生物的外泌体、纤维素水凝胶囊医美项目小试、中试等产业化进度，计划在2024年下半年取得生产许可后尽快投产，在当地打造高端医美生产基地。
外泌体目前被认为可以用于促进组织再生、抗衰老和免疫调节等，因此化妆品、医美等公司也在开展外泌体的研究。
不过部分化妆品产品曾主打“外泌体”的概念，却受到了监管部门的警示。
2022年9月，广东药监局公众号发布了一篇题为《“剁手”需谨慎，“外泌体化妆品”其实是个伪概念！》的文章，指出外泌体护肤品涉嫌虚假宣传等违法违规行为。
“当前市场上出现了一些宣称‘外泌体’的网红化妆品。部分生产企业或商家大肆编造、宣传所谓的‘动物外泌体’‘植物外泌体’是‘黑科技’等概念，甚至在标签或广告中宣称此类产品具有抗衰、抗皱等功效，以此博取了大量消费者的眼球，涉嫌存在误导、欺骗消费者和虚假夸大宣传、明示或暗示具有医疗作用等违法违规行为。”广东药监局指出。
目前市面上的纤维素水凝胶胶囊则主要用于减重，即以胶囊的形式在午餐和晚餐之前和水一起服用，胶囊会释放出无数的颗粒帮助使用者产生饱腹感，但其本身并不产生热量，从而起到减重的作用。
目前FDA已经批准了生物治疗公司Gelesis的纤维素水凝胶胶囊上市，但国内的进展似乎并不顺利——2023年6月药监局终止了该公司的纤维素水凝胶胶囊的上市注册申请。
瑛泰医疗能否借助海外市场和医美找到更多业绩增长空间，市场正在拭目以待。
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