多家合资子公司合作方0元出资,控股子公司频繁的股权转让

                                 

1.2020年12月29日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于控股子 公司股权变动暨关联交易的议案》, 公司将持有的控股子公司聚能晶源40%股权(对应聚能晶源实缴注册资本2,000万元) 作价2,000万元转让给公司控股子公司聚能创芯,用于向聚能创芯增资;青岛海丝民合半导体投资中心(有限合伙)(以下简 称“青岛海丝”)将持有的聚能晶源24%股权(对应聚能晶源实缴注册资本1,200万元)作价1,200万元转让给聚能创芯,用于向聚能创芯增资;青岛民芯投资中心(有限合伙)(以下简称“青岛民芯”)将持有的聚能晶源16%股权(对应聚能晶源 实缴注册资本800万元) 作价800万元转让给聚能创芯, 用于向聚能创芯增资。同时, 袁理先生将持有的聚能晶源20%股权(尚未实缴的认缴出资权)以0元价格转让给聚能创芯。本次交易完成后,聚能创芯注册资本由3,000万元增至8,000万元公司持有聚能创芯股权的比例由35%提高至38.125%,聚能创芯仍为公司的控股子公司,聚能晶源成为聚能创芯的全资子公司。

2021年1月27日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》,公司控股子公司聚能创芯股东袁理先生将其持有的聚能创芯23.75%股权(尚未实缴的认缴出资权)以0元价格转让给青岛聚贤汇能企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚贤汇能”),公司放弃此次股权转让的优先购买权。

 

2、调整控股子公司股权结构

2022 年 5 月,公司控股子公司中科赛微股东北京中科微投资管理有限责任公司、极芯传感分别转让各自持有的中科赛微 30%股权。其中中科微投资将其持有中科赛微的未实缴 17.14%的认缴出资权以 0 元对价转让给微芯科技,将其持有中科 赛微的未实缴 12.86%的认缴出资权以 0 元对价转让给北京迈领科技合伙企业(有限合伙);极芯传感将其持有中科赛微的 未实缴 30%的认缴出资权以 0 元对价转让给迈领科技。本次交易完成后,微芯科技持有中科赛微 57.14%股权,迈领科技持 有中科赛微 42.86%股权,中科赛微仍为公司控股子公司

3、聚能国际股权调整

因 GaN (氮化镓) 制造业务发展需要,公司参股子公司聚能国际的股权结构进行了调整,股东山东嘉俊投资管理有限 公司将其持有的聚能国际未实缴的 65%认缴出资权(又是未实缴、本来应该交6.5亿元、公司成立2年还没有出资)以0对价转让给公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司,公司 控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司暂未参与本次认缴出资权的受让。 2023 年 3 月 22 日,公司收到聚能国际通知,其 已在青州市行政审批局完成与本次股权变动相关的工商变更登记手续。

3、受让极芯传感合伙份额

2022 年 7 月,公司全资子公司微芯科技担任执行事务合伙人的有限合伙企业极芯传感合伙人微芯科技、北京迈领科技 合伙企业(有限合伙)分别转让各自持有的极芯传感合伙份额。其中微芯科技将其持有的极芯传感未实缴 39%合伙份额以 0 元对价转让给公司,迈领科技将其持有的极芯传感未实缴 60%合伙份额以 0 元对价转让给公司。本次交易完成后,公司持有极芯传感 99%合伙份额,公司全资子公司微芯科技持有极芯传感 1%合伙份额,微芯科技仍为极芯传感执行事务合伙人。

 

4、海创微元股权变动

为调整海创微元股权结构, 进一步提高公司持股比例, 2024 年 2 月 7 日, 公司与赛微私募签署《股权转让协议》, 拟以对价受让赛微私募持有的海创微元未实缴的 7%的认缴出资权。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化, 本次交易完成后, 公司将持有海创微元 42%股权,海创微元仍为公司控股子公司。2024 年 3 月,该股权变动已完成工商变更 登记。

 

5、注销全资子公司

为进一步提高运营管理效率、优化投资结构、降低管理成本、聚焦 MEMS (微机电系统)主业, 公司注销全资子公司 北京聚能海芯半导体有限公司。 2023 年 8 月 31 日, 该全资子公司相关工商注销登记手续已办理完毕。

 

 问题:公司成立的多个合资子公司,公司是实实在在的出钱,可是很多合资公司都是未实缴资金(虚假出资)就占百分之几的股份,然后过段时间再把这些股份以0元或其他价格进行股权转让,表面看公司没有损失,但实际上公司

利益严重受损,就拿聚能国际来说,2021年4月, 公司控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司与山东嘉俊投资管理有限公司(以下简称“山东嘉俊”)签订 《投资协议》, 共同投资设立青州聚能国际半导体制造有限公司(以下简称“聚能国际”) 。项目总投资额10亿元, 其中聚能创芯投资2.5亿元, 持有聚能国际25%的股权;山东嘉俊投资7.5亿元,占比75%。公司拟在青州经济开发区发起分期建设聚 能国际 6-8 英寸硅基氮化镓功率器件半导体制造项目。2023 年 3 月 22 日股权转让时山东嘉俊都没有交出资款,相当于两年内赛微子公司全款出资2.5亿元占25%股权,山东嘉俊没有出资占75%的股权,如果两年中聚能国际严重亏损导致破产、损失都是赛微承担,山东嘉俊没有实际损失,如果聚能国际大幅盈利,

到时山东嘉俊补交出资款就能占75%的利润,如果不出资以0元把股权转让给其它公司,就把利益转让给了其它公司。

这些股权转来转去,是不是再变相的转移上市公司的资金,这些受让股权的公司和大股东是否有关联或利益交易。杨云春是青岛人,公司的多项股权转让中有很多青岛或山东公司参与,这里面是否和杨云春有关联,这里面是否存在利益输送呢?

 


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