百亿宝宝树陨落谁之过？
作者 | 高远山
编辑丨武丽娟
来源 | 野马财经
宝宝树集团(1761.HK)停牌已经超11个月，但公司高管之间的“战火”尚没有要停息的迹象。
4月25日，公司前CFO徐翀再发微博，称自己此前“涉嫌职务侵占”的调查已经撤案，并指控复星及宝宝树高管对其“诬告陷害”，称复星陈启宇、高敏及宝宝树王怀南等7人涉嫌诬告陷害罪被公安机关立案，同时附上了《立案告知书》。不过徐翀在微博贴出的《立案告知书》里，并没有显示被立案人具体名字，复星称徐翀的爆料并无确凿证据，损害了其高管的名誉。
来源：徐翀微博
值得注意的是，4月15日，徐翀也发布过同样的微博，当天宝宝树就进行了公告回应，基本是全盘否定了徐翀的指控。
4月16日，宝宝树又发微博，称“有离职人员在互联网与社交平台上散播针对宝宝树公司以及公司高管攻击诋毁的不实言论，给我司声誉及高管名誉造成了严重侵害，我们对此表示强烈谴责。”
来源：宝宝树微博
紧接着4月23日，徐翀称自己此前发布的微博被宝宝树举报删除。于是4月25日，徐翀又重新发布了此前被删的内容。
来源：徐翀微博
宝宝树高管之间的撕扯似乎陷入罗生门，目前比较确定的信息是，此前关于徐翀“职务侵占”的调查已撤案，但复星及宝宝树的7人是否有“诬告陷害”，还有待公安部门的进一步调查。
值得一提的是，宝宝树已自去年5月2日起停牌，且公司2022年年报，以及2023年中报、年报也难产至今。而这一切的导火索，公司方面彼时的说法是与天职香港会计所注意到“近期媒体传闻”，要求公司提供资讯回应其问询有关。
在此之前，曾经被阿里、复星、好未来三大战略投资者加持的母婴巨头宝宝树这些年可谓江河日下，2018年IPO估值113亿元，公司多轮融资合计金额75亿元，如今公司市值4.4亿港元（合约4.02亿元人民币）。公司股价也从2019年3月的8港元/股一路向下，暴跌至停牌前的0.265港元/股，跌幅超96%。
宝宝树CFO罢免纷争未完待续
关于宝宝树高管们的这场互撕，最早要追溯到2023年4月11日，当日晚间，宝宝树董事会宣布：免除徐翀的董事职务。徐翀自2014年起就担任的宝宝树CFO职务，也由2023年4月刚刚加入的公司的高晓光取代。
高晓光此前先后担任过舍得酒业股份有限公司的财务负责人和豫园股份(600655.SH)的副首席财务官兼产业运营财务管控中心联席总经理。被视为是股东“复星系”派驻到宝宝树的首席财务官。
与徐翀同时去职的还有联席公司秘书马烈，取代马烈的汤亦敏同样也是来自于股东“复星系”。
就在外界以为“复星系”成员已经在宝宝树董事会核心岗位取得话语权之际，徐翀突然开始向媒体实名爆料，称宝宝树及背后股东“复星系”可能存在利用资金循环手段虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。不过，对此复星方面人士表示没看到爆料有什么实质性证据，宝宝树也在“内讧”爆发一周后宣布经营正常。
而同时，又有消息爆出，徐翀在被免职的当天，拒绝和新任的CFO交接，还在公司要求他离开办公区时，手持长剑强行攻入了自己的办公室，并把自己锁在办公室3天。不少网友戏称其为“武侠式商战”。
但在徐翀讲述的视角中，其并不是手持长剑强行闯入办公室，并将自己反锁在里面三天、拒绝和新任CFO交接的“野蛮人”，反而是被十几名“黑衣人”堵门，办公室电源也被断，被拘禁三天三夜的“受害者”。直至三天后第四次报警，才得以离开办公室。
不过徐翀尚未追究“黑衣人”责任，这次“商战”也被警方认定为“经济纠纷”。
此前有人在社交平台爆料称徐翀拒绝交接，将自己锁在办公室3天
紧接着，徐翀开始与宝宝树进行交接，并与复星代表陈晓滨谈判，着手索要公司对其的欠款。徐翀表示其自2018年9月至2023年被罢免时，公司欠他的资金余额为2.1亿，每一笔借款和还款的账户信息、资金路径、银行单据等都十分清晰。
但在这期间，“复星系”人员也向公安机关报案，认为徐翀“职务侵占”。徐翀称，陈晓滨曾挑明托人找了关系，徐翀将“万劫不复”。陈晓滨还曾当着徐翀和其委托律师李斌的面，询问“随着被批捕的时间窗口日益临近”，是否愿意“破财免灾”。除此之外，谈判期间，徐翀表示收到过不止一个所谓“司法掮客”打的电话，大意就是复星上下都打点好了，你拿什么跟他们斗，快点找我们解决吧……
不过，这一切指控在宝宝树看来都是谣言，是“泄私愤”的行为。
2023年5月24日，徐翀因“涉嫌职务侵占”被立案调查，同时出入境受到限制。徐翀表示，因不能回港处理业务，造成了其数以亿元计的巨大经济损失。
调查8个多月后，2024年2月2日，北京市公安局朝阳分局签发《撤销案件决定书》，撤销上述“职务侵占”案，并恢复了徐翀的出入境自由。随后徐翀又向公安机关举报“复星系”及宝宝树7名高管对其诬告陷害。
2024年3月11日，公安机关受理了“诬告陷害案”的举报，并经前期调查取证，于2024年4月10日决定予以立案。
然而宝宝树4月16日又发声明称，针对徐翀涉嫌财务侵占、非法挪用资金等情况的调查进展，宝宝树董事会已委任香港独立法证机构取证核查。
目前双方各执一词，在公安和司法机关给出报告前，事件的完整真相还有待进一步披露。
“IPO结构单”争议
现年49岁的徐翀本科毕业于南京大学，硕士毕业于中国人民大学，读的均是法律学位。在进入宝宝树前，曾担任过多家公司的CFO。在宝宝树也有长达近十年的CFO履历。
在此背景下，2023年4月徐翀一出手就引发了媒体的高度关注。据自媒体“财经极目”援引徐翀爆料称，2018年为了成功登陆香港联交所主板，复星委派的非执行董事陈启宇、王长颖、公司执行董事兼董事长王怀南等决定采取“结构单”方式扩大IPO发行规模：公司与一家名为尚乘环球市场有限公司（简称AMTD）的投资机构约定，其以7000万美金认购公司上市发行订单，并承诺于上市发行当天，将全部7000万募集基金以委托理财形式“归还”AMTD。
为保证IPO成功，宝宝树董事，暨当时主要股东代表的陈启宇及王怀南，接纳“中科创系”类似结构单约3000万美元，此后“中科创系”创始人张涛被司法机关逮捕。为“填平”此事，掩盖“结构单”事实，两人找到徐翀寻求帮助，希望以个人借款名义“出资填坑”，因此，宝宝树集团尚欠徐翀本人约1.3亿元人民币。
此外，徐翀质疑，被审计师发布保留意见的“复星系”旗下公司复宏汉霖（2696.HK），很有可能并不是1.17亿美金委托理财暴雷需要减值，真正的原因或许和“IPO结构单”相关，复宏汉霖在该事件中的交易对手方也是AMTD。该笔“委托理财”资金也许从不受上市公司控制，能否“赎回”需要等AMTD将IPO认购订单在市场上套现，但目前复宏汉霖价格已远低于IPO发行价，AMTD持有的股票变现困难，上市公司只能进行理财减值“填坑”。
徐翀认为，包括复星旅文、复宏汉霖及宝宝树集团都存在利用“结构单”虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。并称有充分确凿证据，希望引起香港证监会、联交所等机构关注，
他指出，IPO结构单会导致上市公司实际可动用资金远低于账面，这种现象需要引起市场投资人注意，以避免造成错误的价值判断，带来投资损失。
一石激起千层浪。据不完全统计，仅2015年-2021年，由AMTD背后的尚乘集团（包括旗下尚乘国际）助力完成的IPO发行项目就有60余单。其中包括了小米集团（1810.HK）、美图公司（1357.HK）等多家知名企业。如果尚乘集团真如徐翀所言，有帮助扩大IPO规模的“骚操作”，波及到的范围可想而知。
针对徐翀的实名爆料，复星集团未给出官方回应。但“复星系”方面人士吐槽称，没有看到爆料有什么实质性证据，如果真发现了问题，港股证券监管蛮严的，可以直接向监管层举报，不用向媒体爆料。
值得注意的是，2023年8月，宝宝树曾发公告就虚假上市一事进行回应。
来源：宝宝树公告
宝宝树称，公司调查未证实当时董事会与尚乘环球以及任何“中科创系”实体，达成所谓“结构单”方式扩大上市发行规模的特定安排。
此前徐翀曾称宝宝树欠自己1.3亿元，这点也被宝宝树方面否决。不过在这次的声明中，欠款金额已经提升至2.1亿元。
4月16日，宝宝树再次公告回应称，根据独立调查的初步发现，委员会认为结果与宝宝树去年8月发布的公告中所载的对指控的内部调查发现基本一致。
总之，宝宝树的公告基本是全盘否定了徐翀的指控。但公司也确实调查到了一些新情况，一是“本集团成员和若干疑似中科创系实体签订了基金合同或委托投资协议”，但这些“实体”均未以任何“中科创系”名义与公司进行交易；二是有初步迹象显示，若干本集团前员工可能涉及非常规财务操作、挪用资金及/或占用资金。但还需进一步调查。
百亿宝宝树陨落谁之过？
而关于曾经百亿估值的宝宝树沦落到市值不到5亿人民币这件事，有公司人士在社交媒体上贴出了徐翀的反思长文。文章是3月21日由徐翀通过助理在公司群内发布的，但发布次日，徐翀助理则被辞退了。紧接着徐翀也被董事会罢免。
文章称，（宝宝树）集团自2017和2018实现两年盈利后，即步入“复星集团委派管理时代”，年均亏损4.6亿元，累计亏损近20亿。根据我们明确收到的复星高层及委派人士的清晰指令，我们在“烧出个未来”。
但这个“未来”是否“烧”得出来，徐翀做出了反思，并指出，宝宝树的今天和“复星系”委派管理层的不称职有关。
2022年，宝宝树较2021年收入增长11.6%，毛利下跌21%。毛利率从61%大跌至43%，合并亏损从2021年的3.87亿元，进一步恶化到4.68亿元。
其中，疫情等客观外部原因导致了业绩下滑，但徐翀同期也表示，公司管理层每年都在找客观原因，但这几年，在同样的赛道上，却有太多企业走向成功。
徐翀认为，整整四年，复星现有委派团队到位也逾一年半，一直在专注“C2M导向的产品售卖”这一件事情上。但百款级产品飘过，十亿级花费掠过，最终总结出来的规律却是，预算及雄心高达千万乃至亿万级、实际销售却是万级十万级、集团的资金耗费则为百万级千万级。
在此期间，他和财务资本团队曾对管理层几次提出预警，但管理层并未采纳，集团也陷入亏损轮回。
不过，尽管徐翀认为，宝宝树的陨落和股东“复星系”委派的管理层失职不无关系，但是从他被罢免了执行董事职务及去职CFO的情形判断，“复星系”应该也是对包括CFO在内的前任管理层不满意的。
一个有意思的细节是，据说爆料人、个人股东、CFO徐翀以公司为家，长期住在办公室，但是关于其因何住办公室有两种说法，一说是因为其有加班习惯，方便工作；一说是其炒美股，睡在公司第二天可以多睡一会儿。
对于同一件事，不同的人，因为自己的喜好和阅历，看到的视角可能全然不同。
你用过宝宝树吗？对于宝宝树内讧的最新进展有何看法？欢迎评论区聊聊。
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