文 | 李德林
你们是保荐人,又是公司股东,发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送?深交所问询熙华检测。作为保荐人的中信证券和想IPO的熙华检测回复说:没有!几十家基金期待着熙华检测能顺利IPO,没想到等来的却是6月19日的IPO申请撤回,这也是第一投行$中信证券(SH600030)$2024年以来第25单IPO终止了。那一天,证监会主席吴清说,资本市场要壮大耐心资本,从制度机制及理念上解决包容创新的问题。规则是纲,中信证券烦恼有多少?
熙华检测以医药研发外包为主业,其创始人是药明康德的离职人员。创始人凭借着药明康德的从业背景,成立了类似药明康德商业模式的熙华检测,将外甥等亲戚拉入公司,很快就得到一帮基金的追捧,数年间融资8.85亿元,收购了美国几家技术公司,商誉3.4亿。熙华检测融资过程中C轮和D轮签署的对赌协议在2021年10月取消了,因为当时和10家私募签署了5.45亿新一轮的融资对赌协议,对赌的条件就是2025年12月17日之前完成IPO。
中信证券作为保荐人,通过丽水熙康间接入股了熙华检测。丽水熙康持有熙华检测6.0817%的股权,其中不少自然人股东跟熙华检测实控人为亲属以及一致行动人关系。实控人的多名亲属入股丽水熙康的资金为2020年由合伙人取得丽水熙康分红款后才进行实缴的。交易所问询其合理合规性,他们说是亲朋好友支持实控人创业,不存在利益输送问题。
熙华检测的回复很显然存在诸多让人生疑的问题,丽水熙康在2020年10月出售了熙华检测0.4255%股权,将交易价格推高到每股63.11元的高度,实际上就是提高了熙华检测的估值。值得注意的是,之前口口声声说支持熙华检测实控人创业的亲属们,在丽水熙康出售股权之前,他亲属们是没有实缴资本金的,出售股权获得了1000万投资收益后,实缴了出资。
中信证券的熙华检测保荐项目的立项时间是2021年3月,2023年6月签订了保荐和承销协议,均晚于穿透后的股东入股丽水熙康的时间。不过,熙华检测的业务很值得关注,比如实控人的外甥在上海成立了一家公司,成立第二年就成为熙华检测的第一大供应商,而这家公司参保人数长期为零。甚至熙华检测的员工餐都是从实控人外甥的另一家公司采购的。
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肥水不流外人田的熙华检测,内部管理架构中亲属就更多了,实控人的血亲及姻亲中有8人任职于熙华检测,甚至出现护理学专业的外甥女为公司采购部专员,让交易所都感到很不理解,并进行了专门问询。不过更值的关注的是启动IPO前3个月,熙华检测的二股东熙弘生物把全部股份转让给了红杉为首的14家私募。熙弘生物的股东中有熙华检测人力资源总监,以及实控人外甥女配偶的父亲,公司马上都要上市了,他们急着清仓套现干啥啊?
好了,就是这么一个问题一大堆的项目,中信证券的保荐代表人在做材料的时候,难道都没有提前进行处理吗?以至于交易所不断问询。虽然保荐人跟熙华检测都说没问题,可交易所真的相信了么?6月19日,吴清在上海公开讲话,把监管放在突出位置,对于各类风险早识别、早预警、早暴露,不断提升资本市场内在稳定性。无独有偶,当天,熙华检测撤单了。
不难看出,熙华检测的商业模式就是重复药明康德,快速吸引大规模的基金跟风,他们通过对赌不断推高公司的估值,明明在二股东都清仓套现的情况下,还带着各种问题想IPO,目的不言而喻,那就是为几十家推高估值的PE机构通过IPO找到一个套现的出口。如果一家公司从成立到IPO一直都是通过故事来成长,那么应该让PE们懂得什么叫耐心资本了。
熙华检测只是中信证券2024年以来IPO终止的最新一家公司,在这之前,中信证券保荐的项目中深交所的终止已经有16家,上交所终止的有8家。根据交易所的公开资料显示,25个项目均为主动申请撤回。其中微策生物已经过会,在注册阶段申请撤回了。微策生物2022年就过会了,因为市场环境发生了变化,前几年赚钱的业务一夜之间就没了。
2024年以来,证监会三番五次强调要保荐机构当好看门人,严把上市质量关,尤其是申报质量,压实中介机构的看门人责任,新国九条中对上市前突击清仓式分红等情形纳入发行上市负面清单,从严监管分拆上市等。中信证券保荐的海湾化学在5月13日被上交所监管警告,这家公司有一个很大的问题就是想融30亿,可在IPO前进行清仓式分红33亿。
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按照IPO的新规,截止目前上交所已经有91家IPO项目终止,深交所有99家终止,其中,中信证券终止项目占比达13%以上。中信证券2024年一季度投行业务净收入8.69亿,同比下滑56.11%。不难发现撤单25家IPO项目对其业务的影响是肉眼可见的。到目前为止,中信证券保荐项目在上海和深圳两家交易所各有两家公司注册生效,目前还没挂牌上市。
如果说熙华检测、海湾化学这种有着硬伤的IPO项目被撤单,中信证券作为第一大投行,其在手订单数量也在同行中,撤单排名第一也不足为奇,毕竟投行部人多、项目多,难以保证每个项目都能成功IPO。不过,中信证券投行项目成功率下滑从2022年就开始了,当年IPO项目58个,同比下滑14.7%,2023年进一步同比减少41.38%,承销规模更是缩水66.6%,到了2024年上半年,中信证券的IPO项目还要寄希望4个注册的项目了。
保荐项目频繁撤单背后,中信证券的投行部收到了多张质量问题的罚单。比如2024年开门就因恒逸石化可转债业绩变脸收到监管警示函,保荐代表人被监管谈话。方大智源IPO过程中,中信证券的保荐代表人竟然没有充分执行核查程序,遭到深交所的书面警示。在泉为科技IPO的持续督导过程中,这桩陈年旧案也被监管出具了警示函。更糟心的是中信证券还卷入造假上市公司慧辰股份虚假陈述案,与审计机构普华永道一同被股民告上法庭了。
造假上市是个很麻烦的问题。证监会主席吴清6月19日再次公开强调,上市公司财务造假是监管执法一以贯之的重点,证监会正在会同相关部门进一步构建综合惩防体系,强化窗口时间管理,压实投行、审计等中介机构责任,对造假者和配合造假者将立即查处,对涉及犯罪的坚决追究刑事责任。那么慧辰股份从提交IPO到上市期间一直财务造假,而拿了5000多万保荐费用的中信证券,竟然在IPO期间没有发现$慧辰股份(SH688500)$财务造假的问题。
投行业务往往是证券公司的招牌,投行项目的数量跟质量带来的口碑效应,会给证券公司在资产管理业务、经纪业务、非通道制业务带来协同效应。证监会严格压实中介机构责任,IPO项目一撤了之的问题一去不复返,投行问题不仅影响到证券公司的营收,还会影响到公司的品牌声誉,规则是纲,监管红线人人平等,这将是摆在中信证券面前的现实问题。面对中信证券保荐项目频繁撤单,也许,老百姓会说,要打破砂锅——问(纹)到底。
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