2024年8月1日，据香港交易所通函所示，声扬集团有限公司旗下全资子公司领智企业融资有限公司（「领智企业融资」）担任香港主板上市公司中国农产品交易有限公司（股份代号：0149）（「中国农产品」，连同其子公司为「中国农产品集团」）的独立财务顾问，就中国农产品于2024年7月11日公布的建议中期票据计划之持续关连交易提供意见，并已刊登在向股东寄发通函中。
背景
于2024年7月11日，中国农产品建议设立一项中期票据计划（「票据计划」），计划发行总面值最多1,000,000,000港元的票据，所筹集的资金将用于偿还债务、业务发展、市场整修及一般公司用途。根据票据计划，永安证券有限公司（「永安证券」）已被委任为票据计划的安排商及交易商，负责促使专业投资者认购票据。同日，中国农产品与永安证券订立了为期三年的交易商协议（「交易商协议」），永安证券将负责促使票据仅发行予专业投资者，并有权收取最高不超过票据面值3%的佣金费用（「永安佣金」），年度上限为30,000,000港元。
订立交易商协议的理由及裨益
经考虑：(i) 为设立票据计划而订立交易商协议，实乃加强中国农产品财务状况的良机；(ii) 票据计划一经设立，将使中国农产品得以分散其资金来源，并让中国农产品在构建债务结构及规划营运资金需求方面获得更大灵活性；(iii) 票据拟仅发行予专业投资者，且不得兑换或交换为任何其他证券，以免摊薄现有股东的股权；及(iv)中国农产品无意将票据计划及其项下将予发行的票据于任何证券交易所上市，从而降低与上市相关的行政及遵规成本，领智企业融资同意董事的意见，认为交易商协议在中国农产品的日常及一般业务过程中订立，该等交易乃按正常商业条款进行并符合中国农产品及股东的整体利益。
有关交易商协议之分析
根据董事会函件，领智企业融资注意到，永安证券将收取不超过3%的佣金费率（「永安佣金费率」），此费率由中国农产品董事会与永安证券考虑香港上市公司债券发行活动及当前经济状况后公平磋商厘定。
为评估永安佣金费率的公平性，领智企业融资审阅了2019年7月12日至2024年7月11日期间（「回顾期间」）联交所上市公司经由配售代理配售非上市债券票据并披露具体佣金费率的同类交易。领智企业融资认为所选定交易具代表性，并发现共9项可资比较交易（「可资比较交易」）。尽管：(i) 中国农产品的业务、运营及前景可能有别于可资比较交易者；(ii) 可资比较交易将予配售的债券票据的本金额可能有别于票据者；及(iii) 可资比较交易项下的配售安排并不构成关连交易，但经考虑：(a) 参与可资比较交易的相关公司均于联交所上市，并委聘配售代理促成其非上市债券票据的配售；及(b) 可资比较交易的佣金费率乃由相关公司及其各自的配售代理经公平磋商后厘定，其性质与交易商协议相似，领智企业融资认为可资比较交易与交易商协议相似，且对可资比较交易进行的评估，可作为在目前市场状况及气氛下配售债券当前佣金费率的最新市场惯例之一般参考，以便评估永安佣金费率是否公平合理。
领智企业融资除把永安佣金费率与可资比较交易进行比较外，亦与管理层就永安佣金费率进行讨论，并获悉中国农产品已联系四间配售代理，而其中一间表示不会考虑担任票据的配售代理，且据管理层提供的数据，相比另外两间配售代理所提供介乎5%至7%的佣金费率，3%的永安佣金费率为最低者。
经考虑(i)永安佣金费率属于可资比较交易的佣金费率范围内，表明永安佣金费率符合市场惯例；及(ii)永安佣金费率为中国农产品集团所报佣金费率中的最低者，领智企业融资认为，交易商协议项下3%的永安佣金费率对独立股东而言属公平合理。
有关年度上限之分析
为评估年度上限，领智企业融资已与管理层进行讨论并获告知：(i)票据计划项下将予筹募所有票据的最高本金额为1,000,000,000港元，乃基于中国农产品对未来发展计划及其财务状况的内部评估而厘定；及(ii)永安佣金费率乃基于香港上市公司所公布的当前佣金费率及目前市场状况而厘定。此外，领智企业融资注意到，倘票据计划项下已发行票据未赎回本金总额达1,000,000,000港元及或应付永安证券的佣金总额达30,000,000港元，则不得根据该计划进一步发行任何票据，除非中国农产品修订票据计划的条款则作别论。因此，领智企业融资认为交易商协议及其项下拟进行的交易条款乃按正常商业条款进行，年度上限对独立股东而言属公平合理。
推荐意见
经考虑上述因素及理由后，领智企业融资认为，交易商协议项下的交易条款（包括年度上限）属公平合理。该交易协议在中国农产品的日常及一般业务过程中订立，并按正常商业条款进行，符合中国农产品及其股东的整体利益。因此，领智企业融资建议独立董事会推荐该建议，并推荐独立股东在股东特别大会上投票赞成将提呈的普通决议案，以批准交易商协议及其项下拟进行的交易。
有关中国农产品的股东特别大会将于2024年8月19日（星期一）下午3时举行。
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(领智金融)
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