《港湾商业观察》廖紫雯
日前，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称：百洋医药，301015.SZ）发布2024年半年度业绩预告，披露今年上半年公司利润端得到一定增长，但相较于2023年上半年利润增速有所下滑。
此前7月12日，公司发布公告披露已完成对上海百洋制药股份有限公司共60.199%的股权收购，交易总价格为8.8亿元。据悉，此次交易为关联收购，且存在溢价收购的情况。
深交所关注函要求百洋医药说明是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险。
01
上半年利润预增
7月25日，百洋医药发布2024年半年度业绩预告。公司预计2024年上半年归母净利润为3.60亿至3.75亿，同比增长19%-24%；预计扣非净利润为3.59亿至3.73亿，同比增长23%-28%。
对于业绩变动原因，公司表示，1、报告期内公司聚焦品牌运营业务，针对患者需求，持续推进产品差异化突破，核心运营品牌迪巧、哈乐、纽特舒玛等收入稳健增长，提升了公司的核心竞争力与经营业绩；2、报告期内，公司持续加强市场推广工作，提升核心品牌在医院、药店及线上的市场份额。
往年业绩情况来看，据雪球数据，2023年上半年，公司实现归母净利润为3.02亿，同比增长39.76%；2020年-2023年，公司实现归母净利润分别为2.73亿、4.22亿、5.07亿、6.56亿，分别同比增长29.94%、54.61%、20.15%、29.55%。
今年上半年利润增速相对放缓的另一面，7月12日，公司发布《关于收购股权完成交割的公告》，公告披露，公司拟通过收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司和北京百洋康合科技有限公司（上述公司统称“标的公司”）的股权进而持有上海百洋制药股份有限公司共60.199%的股权，交易总价格为8.8亿元。
公告披露，截至2024年7月12日，本次交易涉及的标的公司股权交割均已完成，上海百洋制药股份有限公司已提供股权转让完成后的经盖章的股东名册，青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司已在工商登记机关办理完成变更登记手续，同时，各方已完成了标的公司的管理权交接。本次交割完成后，上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司成为公司的全资/控股子公司，根据《企业会计准则》的相关规定，纳入公司合并报表范围。
早在5月23日，有投资者于交流平台指出，“最近公司收购关联公司百洋制药，进军医药制造，在主业稳健增长的情况下为何要外延收购？鉴于前期一直在压缩医药批发业务，公司有没有将此出售给大股东或其他公司打算？”
对此，百洋医药表示，上海百洋制药股份有限公司是一家专注于中药现代化和缓控释制剂研发生产的医药制造企业，通过收购百洋制药，公司能够与百洋制药产生业务协同，从而延伸公司在医药产业链的布局，有助于公司从健康品牌商业化平台升级为支持源头创新的医药产业化平台，覆盖医药生产制造和商业化的业务，进一步提升公司在医药行业的竞争力，提高公司业绩的持续性与稳定性，为股东创造价值。公司批发配送业务主要集中于青岛及周边区域，公司将持续优化批发配送业务，增加高质量的区域品牌运营收入在整个批发配送收入业务中的占比，暂无出售批发配送业务的计划。
02
关联收购高达8.8亿
早在今年5月，百洋医药宣布拟以现金收购上海百洋制药股份有限公司60.20%股权，交易金额为8.80亿元。同时，因本次收购的交易对方包括百洋医药的控股股东及其控制的相关企业，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，百洋医药将控制百洋制药61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共60.199%的股权，成为百洋制药的控股股东。
本次交易以资产评估机构出具的评估报告为定价参考。收购详细来看，1，以4.94亿元收购百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）持有青岛百洋投资集团有限公司（以下简称“百洋投资”）100.000%的股权；2，以8856.86万元收购百洋集团持有青岛百洋伊仁投资管理有限公司（以下简称“百洋伊仁”）100.000%的股权；3，以629.564万元收购百洋集团持有北京百洋康合科技有限公司（以下简称“百洋康合”）40.000%的股权；4，以7591.3814万元收购百洋集团持有百洋制药4.752%的股权；5，以1.90亿元收购青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙）（以下简称“汇铸百洋”）持有百洋制药11.918%的股权；6，以2468.1644万元收购青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“菩提永和”）持有百洋制药的1.545%股权。
百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售。主要产品包括：子公司上海黄海制药有限责任公司（以下简称“黄海制药”）用于治疗肝纤维化的中成药产品扶正化瘀系列；青岛百洋用于治疗高血压的化药产品硝苯地平，用于治疗高血糖的化药产品二甲双胍。百洋制药的直接客户包括医药商业公司及零售药店等，产品最终通过医院或零售药店销售至终端用户。
本次收购原因为，“上市公司顺应国家中医药振兴发展战略，同时为进一步丰富公司产品结构、延伸产业链布局。”
03
评估增值率较高，深交所下发关注函
本次交易前，百洋集团控制百洋制药61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。
本次交易完成后，百洋医药控制百洋制药61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。
据公告披露，2023年5月，百洋制药通过向百洋集团等9名交易方换股吸收合并其合计持有的青岛百洋93.333%股权。
以2022年6月30日为评估基准日，百洋制药股东全部权益价值评估值为6.68亿，较账面合并口径归属母公司所有者权益2.84亿评估增值3.84亿，增值率135.19%。
以2022年6月30日为评估基准日，青岛百洋股东全部权益价值评估值为3.51亿，较账面净资产1.05亿评估增值2.46亿增值率233.32%。
经计算，以2022年6月30日为评估基准日，百洋制药模拟合并青岛百洋（93.333%股权）后的公司评估值为9.96亿。
以2023年12月31日为评估基准日，百洋制药股东全部权益评估价值16.37亿，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值11.69亿，增值率为249.68%。
截至2023年12月31日，百洋制药的整体估值为16.37亿元（以下简称“本次评估”），较2022年6月30日评估结果（以下简称“前次评估”）9.956亿元增值6.414亿元，评估值增长64.42%。
百洋医药于公告中指出，关联交易可能存在评估增值率较高的风险。根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的评估增值率分别为249.68%、308.02%、487.95%和1708.03%。其中，百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的评估增值率较高系其投资的百洋制药评估增值较高，导致其各自的总资产增值率较高所致。
公司表示，虽然百洋制药估值增值率高是基于百洋制药子公司青岛百洋产能提升、子公司黄海制药推广效率提升做出的合理假设，仍提请投资者注意本次交易定价参考评估值增值率较高的风险。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜对《港湾商业观察》表示，百洋医药对百洋制药的收购确实属于大幅溢价。百洋制药股东全部权益评估价值为16.37亿元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值249.68%，评估增值率是相当高的。
柏文喜指出，如果收购标的未来业绩不及预期，可能会造成商誉减值，影响公司财务状况；高溢价收购可能会增加公司的财务负担，对公司的现金流和盈利能力造成压力；高溢价收购容易引发监管关注，可能涉及不正当的利益输送问题。
“评估增值率较高可能存在的风险包括：如果标的公司未来盈利能力无法支撑高增值的评估，则可能面临减值风险；高评估增值率可能会影响投资者对公司价值判断的信心，进而影响公司的股价和市场形象；监管机构可能会对高增值的评估进行更严格的审查，增加公司的合规成本和监管风险。”
柏文喜指出，“上市公司在进行高溢价收购时，应该详尽地披露相关风险，包括价值评估风险、商誉风险、业绩承诺无法实现风险，以及市场、技术、进入壁垒等变化带来的竞争加剧风险等。这有助于投资者更全面地了解收购行为可能带来的影响，从而做出更为明智的投资决策。”
2024年至2027年，百洋制药预测净利润分别为1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元、2.22亿元，同比增长率分别为9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%。
深交所要求公司结合各标的公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程等，补充说明各标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险。
百洋医药指出，本次对百洋投资、百洋伊仁、百洋康合采用资产基础法进行评估。评估过程主要包括：确认基准日资产负债表内及表外各项资产的价值、确认负债的价值。评估过程具有谨慎性及合理性，百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合各标的公司的定价公允，估值合理，不存在虚高估值向交易对手方输送利益的情形。
对于“标的公司业绩不达预期的风险”，公司指出，根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司及其股东的利益，但是，如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场竞争形势变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。提醒关注标的公司业绩不达预期的风险。
值得关注的是，百洋医药近日发布公告称，控股股东百洋医药集团有限公司(简称“百洋集团”)及其一致行动人将部分持股办理了质押。其中，百洋集团质押1500万股给云南国际信托，用途是“偿还债务”；百洋医药集团有限公司和北京百洋诚创医药投资有限公司分别质押1002万股和998万股，用途是“补充流动资金。”以上质押的起始日均为“2024年7月29日”，质押到期日为“9999年1月1日”。（港湾财经出品）
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