导读：因境外客户的交易疑云未能执行到位的核查程序而遭到处罚，这已不是近年来中信证券及其相关保荐代表人的头一遭。在2023年时，深交所就曾将一例IPO带病闯关案例当成监管警示典型在投行圈内通报。和博纳精密IPO一样，这家企业的主要硬伤也集中在诸多海外销售的疑点及存货真实性问题，且保荐机构也同样为中信证券。
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作者：雷 都@北京
编辑：翟 睿@北京
在终止IPO近7个月后，来自监管层最新公布的一纸监管函，间接揭开了深圳博纳精密给药系统股份有限公司（下称“博纳精密”）上市铩羽之谜。
日前，深交所发布了对中信证券两名保荐代表人——谢博维与张强的处罚结果，决定对此二人采取书面警示的自律监管措施，这也是深交所在2024年下半年来针对IPO项目执行的首例监管措施。
谢博维与张强即为此前博纳精密申报闯关创业板上市的保荐代表人。
2023年6月28日，在谢博维与张强的保荐护航下，博纳精密向深交所递交了其上市申请并获得受理。
作为一家专业从事以喷雾给药装置为主及其他药包材的研发、 生产、销售和相关技术支持的企业，盈利规模并不突出的博纳精密，其此次IPO一开始并不被外界看好。
据彼时博纳精密IPO的募资方案显示，其原本计划通过此次上市发行不超过1300万股新股以募集5.45亿元，投向“博纳智谷厂区（二期）新建厂房项目”、“研发中心及信息化升级建设项目”以及补充流动资金。
公开数据显示，在2020年和2021年中，其营业收入仅为1.9亿和2.18亿，对应的扣非净利润不仅皆不到2000万，还出现了下滑的波动。
如果没有2022年业绩的陡然提升，博纳精密是不可能摸到上市的门槛的。
2022年，博纳精密的营业收入在同比增长48%的前提下实现3亿规模的突破，对应的扣非净利润同比暴增300%提升至5769.34万，这也终于让它达到了彼时创业板上市的最基本的业绩要求——最近一年净利润不低于5000万。
除了业绩规模较小外，博纳精密的技术和创新性是否符合创业板的定位，也曾引发监管层的关注和来自舆论的质疑。
在此前IPO的问询审核中，深交所也曾对“博纳精密的喷雾给药装置与日用品的喷雾瓶是否存在显著技术差异”提出过追问，博纳精密自己也承认，其在报告期内生产的成品超7成使用通用模具即可完成生产。
2024年1月初，在刚刚完成深交所的两轮审核问询后，博纳精密突然以主动撤回IPO材料的方式申请终止上市审核的推进，按照相关规定，深交所也在随后的2024年1月5日正式批准了其相关申请进而宣告博纳精密该次IPO的失败。
博纳精密IPO的告败，也是被深交所在2024年中首批叫停的上市企业。
彼时，A股IPO撤回潮尚未开始汹涌，于是有关博纳精密IPO的终止之谜，也一度众说纷纭。
作为项目保荐代表人，未严格按照《保荐人尽职 调查工作准则》的有关规定，“对发行人境外销售收入占比较高的主要贸易商客户进行充分查，核查程序执行不到位，且未对实地走访过程中发现的异常情形保持职业怀疑并采取进一步措施进行审慎核查”，这是深交所在针对谢博维与张强二人最新下发的监管函中所提及的违规事实。
上文中的发行人便是博纳精密。
“虽然此次监管层的处罚并未涉及到博纳精密，但从监管函的内容来看，深交所明显对博纳精密相关交易的真实性是不认可的，这其中可能是企业自身经营状况的确存在问题，也可能是中介机构执业疏忽所致。”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人认为，不过，从谢博维与张强二人的受罚事件来看，二人在对博纳精密IPO尽职调查的过程中，的确存在“走过场”的嫌疑。
“保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制， 严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解 发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向， 严格执行内部控制制度，充分运用资金流水核查、客户供应商穿 透核查、现场核验等方式，对发行上市申请文件进行审慎核查， 确保财务数据符合真实的经营情况，切实防范财务造假。”《深圳证券交易所股票发行上市审核规则《（2024年修订版）》（下称《上市审核规则》）第二十七条明确规定：保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。
1）境外客户交易疑云
深交所透露，引发对博纳精密IPO保荐代表人处罚的导火线源于在第二轮审核问询时对保荐机构就境外客户执行的实地走访核查程序的关注。
据博纳精密向深交所提交的招股说明书显示，来自俄罗斯的企业LLC PTC Erecton（以下简 称 Erecton）为其贸易商客户，在IPO报告期内，Erecton 及其三家关联方与博纳精密进行交易，并自 2021 年成为博纳精密前五大客户，也是其境外的第一大客户。
2020 年至 2023 年上半年，博纳精密对Erecton 及其关联方销售收入增长较快，分别为 321.53 万元、645.56 万 元、2,894.36 万元、1,359.61 万元，占主营业务收入的比例分别 为 1.78%、3.17%、9.42%、7.72%。
在过去几年中，博纳精密经营数据皆呈现了一派高增长之态，尤其是2022年之后，博纳精密的业绩更是突飞猛进，这其中，便离不开俄罗斯市场的支持。
在向深交所解释业绩增长的合理性时，博纳精密坦承，收入大增主要原因除了部分客户及项目开发周期较长，相关项目在2022年开始贡献收入外，同时还受地缘政治的影响，俄罗斯市场的开拓贡献了一定的收入——地缘政治因素下，多家国际厂商退出俄罗斯市场，导致本土的制药企业不得不寻求替代性的药包材供应商。
博纳精密还向深交所提交材料称，Erecton 及其关联方为俄罗斯著名药包材流通企业，博纳精密早于 2015 年便与之达成合作关系，目前双方已建立长期伙伴关系，期间已合作过数十家终端客户，且 2015 年以来双方连续交易，合作从未中断，博纳精密在俄罗斯市场主要通过贸易商 Erecton 及其关联方进行业务发展。
或许正因为Erecton 及其关联方对博纳精密的重要性，所以深交所对这家来自境外企业的交易真实性便尤为审慎。
作为博纳精密IPO的保荐人，来自中信证券的两名保荐代表人称自己通过现场走访、现场访谈、实地查看的方式对博纳精密的相关境外客户进行核查，执行的核查程序包括实地查看客户生产经营、仓储、办公等场所，还查阅相关业务 交易、财务等资料。
但经深交所检查上述两名保荐代表人提交的保荐工作底稿显示，相关项目组主要是在Erecton 办公地点通过访谈方式进行核查，在 Erecton 办公地点观看仓库监控视频并拍照，未对其仓库进行实地查看。
“在发行人对 Erecton 及其关联方 2022 年销售收入增长较快且相关收入对发行人影响较大、Erecton为发行人主要贸易商客户且频繁变更主体与发行人交易的情况下，项目组虽已赴境外对 Erecton 进行实地走访，但仅通过在办公地点访谈、视频监控查看 Erecton 仓库的方式进行走访核查，未对其仓库进行实地走访核查”，深交所在相关监管函中认定称：谢博维与张强二人作为博纳精密IPO的保荐代表人，“对发行人向 Erecton 销售真实性的核查不充分，核查程序执行不到位”。
在被监管层指出履职尽责问题后，谢博维与张强二人也曾提交申报材料称Erecton 为贸易商客户且库存较低，项目组对 Erecton 终端客户的部分仓库、生产线进行实地走访。但在其向监管层提交的终端客户走访照片中，却均未能识别出博纳精密的相关产品。因此，相关申辩也并未被深交所认可。
“企业境外销售数据，一直都是财务造假的高发地。一来是因为境外企业的注册信息难以核实，真实身份核查困难，交易数据实地核查也受地域的限制，容易造假。其二因为国外的相关会计政策的处理与国内有差距，容易利用时间差调剂财务数据。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经。
在过去的IPO审核过程中，因境外交易数据的真实性问题，已有不少企业铩羽于此。
据叩叩财经获悉，在近期便有一家拟上市企业，原本都已经通过了交易所的审核并获得了证监会的注册，但最终在注册批文有效期内皆未被监管层应允启动发行。该企业IPO的失败，便源于竞争对手对其境外经营数据真实性的举报。
“未对走访过程中发现的异常情形进行审慎核查”，是深交所在相关监管函中对谢博维与张强二人在保荐博纳精密IPO过程中违规的“第二宗罪”。
鄂泰科技（上海）有限 公司（下称“鄂泰科技”）为Erecton 关联方之一，主要从事原料药、医药包装材料等产品的国际贸易业务，在此次博纳精密IPO报告期内，其向鄂泰科技累计销售金额为 943.54 万元。
包括中信证券两名保荐代表人在内组成的博纳精密IPO项目组于 2023 年 2 月对鄂泰科技进行实地走访。
据博纳精密称，鄂泰科技的实际控制人为自然人刘伟，曾就职于一家俄罗斯制药企业在国内的办事处，Erecton 实际控制人 Liubov GURARIY 为俄罗斯人。
刘伟通过商务介绍认识了 Liubov GURARIY 并保持联系。后因 Liubov GURARIY 拟开拓中国货源渠道，与刘伟形成合作关系，由刘伟主要负责境内的采购和物流，而 Erecton 方拥有俄罗斯市场的资源渠道，主要负责俄罗斯市场的资源开拓和销售服务。
但据博纳精密两名IPO保荐代表人提交给深交所的保荐工作底稿相关核查照片显示，号称从事原料药、医药包装材料等产品国际贸易业务员的鄂泰科技，在其办公室却大量堆放某品牌鞋盒，与其业务性质描述存在差异。就此，深交所认定谢博维与张强在尽职调查过程中未充分关注该异常情形，并采取进一步核查措施，核查程序执行不到位。
2）中信证券IPO保荐质量争议不断
因境外客户的交易疑云未能执行到位的核查程序而遭到处罚，这已不是近年来中信证券及其相关保荐代表人的头一遭。
“在2023年时，深交所就曾将一例IPO带病闯关案例当成监管警示典型在投行圈内通报。和博纳精密IPO一样，这家企业的主要硬伤也集中在诸多海外销售的疑点及存货真实性问题，且保荐机构也同样为中信证券。”上述资深保荐代表人向叩叩财经透露。
2023年初，深交所在一期向投行等中介机构内部下发的《创业板注册制审核动态》中透露，曾重点关注到了一家拟IPO企业的“境外收入的真实性”和“境外存货的真实性”，并就此对该企业提起了问题导向型的现场督导。
据悉，这家被深交所予以现场督导的企业，在上市报告期内，其外销收入占公司对应期间主营业务收入的比例分别为78.43%、83.75%和 84.11%。同时，境外存货的账面价值分别为32934.91万元、33878.95万元和45557.25万元。
经监管层的现场督导发现，该企业对美国客户的销售存在三大疑点，如该拟上市企业在美国全资孙公司的首席执行官、总裁和唯一董事与该企业在美国的主要客户之间存在持股、任职等关系；在对美国主要客户的销售物流提货单上，出现了发货地址和收货地址皆为该上市企业自己的全资公司的异常，存在虚假销售的嫌疑；此外，美国主要客户的销售回款，部分无法核实还款来源外，还有部分款项的支票签字人为该拟上市企业的内部人士。
在境外存货真实性上，该拟上市企业利用海运的“海上漂”的时间差做大存货， 2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致，其相关保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。
上述资深保荐代表人表示，这家被深交所经现场督导发现海外诸多销售、存货数据存疑的企业即为陕西嘉禾生物科技股份有限公司（下称“嘉禾生物”）。
公开信息显示，嘉禾生物于2021年6月30日向深交所提交创业板上市申请并获得受理，而中信证券正是其该次IPO的保荐人。
2023年4月11日，因保荐嘉禾生物IPO的种种违规行为，中信证券遭到了深交所的书面警示，同时，该项目的两名保荐代表人更被深交所予以通报批评的处分。
“你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责”，在上述因保荐嘉禾生物IPO受罚的监管函中，深交所要求中信证券，“在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的 原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整”。
监管层的警示话音刚落，中信证券似乎并未真正汲取相关教育，于是又在两个月后提交的博纳精密IPO保荐过程中，重蹈覆辙。
不得不承认，随着近年来诸多保荐首发项目屡屡出现质量问题，中信证券这家被称为A股“投行之王”的券商正在经历着新一轮的争议潮。
2024年早些时候，曾有知名金融圈大V转发消息称，在2023年中，中信证券“一年保荐30家IPO，22家破发”。
随后，中信证券还辟谣称“经核实，我公司2023年IPO保荐企业破发家数为21家，破发率为70%”。
据叩叩财经获悉，最近一年来，中信证券多个上市保荐项目因各种各样的争议，不仅引发了市场舆论的质疑，也受到了监管层的注意，部分项目明显已被监管层更为审慎以待。
外界或许尚未发现的是，曾经在科创板IPO保荐业务中拥有绝对领先优势的中信证券，在过去近一年时间中，都未有科创板首发项目获得证监会的注册放行。
2023年9月28日，上海合晶硅材料股份有限公司的科创板上市申请被证监会获准注册生效，这也是中信证券保荐的科创板上市项目距今获得的最后一张注册批文。
2024年3月，中信证券还因在某IPO项目保荐上因“回复内容不够清晰”引发了市场几乎一边倒的“声讨”，深交所也不得不站出来以答记者问的形式宣布将就此对中信证券启动现场督导。据叩叩财经获悉，该项目在经历了深交所的现场督导后，后续能得以继续推进上市的期望已趋于渺茫。
（完）
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