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二、如何处理“管理人与本案有利害关系”相关法律依据包括：

（1）《破产法》第24条第3款第（3）项中明确规定：“与本案有利害关系”不得担任管理人。

（2）《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》（法释〔2007〕8号）第33条第1款第（3）项：社会中介机构管理人与本案有利害关系，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权迳行决定更换管理人。

（3）上述《规定》第23条：社会中介机构、清算组成员有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，人民法院可以认定为企业破产法第24条第3款第（3）项规定的利害关系：（一）与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；（二）在人民法院受理破产申请前三年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；（三）现在是或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；（四）现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问；（五）人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。

（4）《上海市破产管理人考核办法（试行）》近日发布，自2024年6月1日起施行。第九条：管理人存在以下情形的，考核应当评定为不合格，并作除名处理。涉嫌违法犯罪的，依照相关法律规定移交公安等部门追究刑事责任：（一）侵占或挪用债务人财产、意向投资人交纳的保证金或投资价款的；（二）利用管理人身份进行利益输送，为自己或他人谋取不正当利益的；（三）隐瞒与本案有利害关系等不宜担任管理人的情形，应回避而未回避，造成严重后果的；（四）帮助破产企业虚假破产、逃避债务或故意确认虚假债权的；（五）其他严重违法违规，损害债权人、债务人或其他利益相关方利益的情形。

（5）《破产法》第130条：管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（6）《破产法》第131条：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

三、管理人履职期间未尽职勤勉、对能否回收债务人应收账款及能否向高管追偿等未做说明，导致可供分配的财产存疑，直接影响了各方在二次表决中的价值判断，二次投票属于无效，应先将草案补正后重新投票。否则剥夺了《破产法》赋予的二次投票权。

1、应收账款

（1）英国游戏工作室Jagex曾是富控最核心资产，由富控全资控股子公司宏投持有。估值约37亿，仅2017年度营收高达7.45亿。因被提前抽贷，导致宏投股权被以不合理低价约22亿判给了华融、民生2家信托，但富控高管先于2020年4月赴美以5.3亿美元将Jagex出售（详见当年度出售游戏必要性的公告说明）。因先债后股，2家信托同意接受共约22亿的还款，余下的约14.45亿尚未归还富控。以上信息可比对相关合同、交割单、发票、税单、结汇单、与2家信托的往来明细等，但草案中均未予说明。（备注：公开报道可知：凯雷集团于2021年1月收购了RuneScape的开发者，具体金额未透露。在此之前，Jagex隶属于Macarthur Fortune控股公司，该公司于2020年4月以5.3亿美元从中国的Fukong Interactive收购了该工作室）。

（2）富控于2018年公告称，以10亿投资宁波百搭网络科技有限公司，也可查询当年的资金流水明细。该笔投资能否收回草案中也未说明。

（3）草案中对能否向高管等违规行为追偿也未做说明。法律依据包括：《破产法》第36条：债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。同法第25条：管理人履行下列职责接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序……

2、可见，《破产法》规定二次投票机会是指建立在查明债务人财产基础上制作的重整草案，而不能仅以债务人愿意提供的财产为限。缺乏对2笔款项及能否向高管求偿的说明，既使重整草案缺乏投票的事实基础，也为通过重整一揽子解决相关全部债权债务埋下了隐患。二次投票属于无效，应予以补正后重新投票。

四、管理人失职对相关各方造成的损失预计如下：按目前制作的重整草案看，如果强行宣告破产走清算流程的，普通债权人及中小股民将全部资产清零，严重损害了相关各方合法权益。

1、目前草案中账面资产约3.25亿，因都是些旧资产，实际打包拍卖会极大缩水，即使假定3.25亿能全部回收，扣去破产费用约140万，共益债务约155万以及担保债权、职工债权、税收共约5.14亿，已是负1.9亿。普通债权人和广大中小股民等于被一个数据存疑的财务报告剥夺了法律赋予的二次投票权，合法权益将遭到了不可挽回的重大损害。

2、那么继续走清算程序还有机会去回收应收账款予以分配吗？一般而言以货币资金方式全额回收的概率极低，用少部分款项加投资项目等价物的方式更为现实。而实务中此类抵偿品打包拍卖流拍概率较大，价格被极大缩减，只有在重整阶段由重整投资人持续经营最有利于提升其价格，相关各方的合法权益才能得到保障。

3、公开信息查询可知，管理人自述更擅长房地产业务，而3.25亿剩余资金中的大头是房产，合理怀疑走破产清算流程是否更符合管理人的预期收益，而辅导重整并非其所长。

综上所述，本次裁定中因管理人的主体资质自2024年2月7日起已明显不符合法定要求，自上述时点起其所做的相关重整工作都是无效行为。请求法院撤销裁定，更换管理人，由新的管理人公平公正地推进2月7日后的各项工作，以维护相关各方的合法权益。

备注1：二次重整投票中存在程序上的重大瑕疵，仅采用邮寄、拒绝开通网络投票损害了投票各方的合法权益应予以补正。法律依据：最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知【法〔2012〕261号】

七、关于上市公司破产重整中出资人组的表决

　　会议认为,出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决,经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的,即为该组通过重整计划草案。

　　考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力,一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益,上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式,为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式,可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。

　　会议还认为,鉴于上市公司破产重整案件涉及的法律关系复杂,利益主体众多,社会影响较大,人民法院对于审判实践中发现的新情况、新问题,要及时上报。上级人民法院要加强对此类案件的监督指导,加强调查研究,及时总结审判经验,确保依法妥善审理好此类案件。

补充说明如下：

1、破产程序中的裁定在不违法的前提下原则上即日生效，但本案中已存在明显的违法事由，法院如能收到债权人委员会的申请（考虑到管理人的不适格，普通债权人很难筹措召开委员会会议，也可先已自身名义去向法院申请）、公司方也可以申诉或股民以举报等方式报告法院，这即是法律赋予的权利也是义务，法院查证属实后依职权也是应更换管理人的。

2、问题的关键点无非是对管理人违法事实的起算点如何认定罢了。即管理人是从何时点起丧失履职资格，其行为无效的。就现有能查询到的证据看，管理人去向债权人集团内财产诉讼律师岗位投标时点起就属于利用管理人的职务之便、违规为自身牟利了。在2024年2月7日中标日，管理人还是可以主动报告辞职退出的方式为自身的违规行为纠偏，但是管理人却选择隐瞒不报（此时点起已属于故意违法了）。乃至7-8月第2次的投票期间内公然以债权人律师身份与债务人交涉，已属于绝对的利益冲突，明确违反《破产法》等相关规定对管理人职责的最底限要求，严重背离了管理人的公正立场。事实证明，经过管理人的一通违法违规滥用职权的操作，完全背离了重整各方的合理预期，陷入了多输的局面。

3、如果大家都不去报告，法院就无法及时了解事实真相并尽快纠错，更换管理人，并将现任管理人违法时间段内行为认定为无效。如果放任其继续担任清算组成员继续推进后续进展的话，可预见的是除管理人的利害关系人外其他各方的权益都将受到损害。最后相关各方只能分别依法去向管理人求偿，造成审判资源的极大浪费，并让管理人职业责任相关险资遭受大量不必要的损耗。

4、综上所述，只要富控相关各方的大多数都还是希望要挽救一下的，富控就还是有生机的。法院裁定书也表述的很明确，是管理人上报称公司资不抵债必须要破产清算那法院自然也尊重各方的意见。也就是说管理人以其地位优势，充分利用各方之间的信息差给各方均造成了一个对方更没诚意的假象，结果各方都索性撒手不管躺平了。所以通过可依法更换管理人的契机，裁定现任管理人违法时间段内行为无效，是完全有希望实现草案最终稿的通过的。

总之，相信法院及各级政府主管部门都还是希望大家都和谐稳定的，是管理人擅自替大家做主去申领了一张死亡证明，看的富控各方都一脸懵圈。

最后，希望大家都能珍惜这个机会，通过更换管理人的方式赢得一张宝贵的新生证明吧。

现状下的实操探讨：

1、企业破产流程通常有如下步骤：申请破产、重整或和解、破产清算。自收到裁定破产重整终止之日起，富控就正式进入到最后一步破产清算阶段了（详见下图）。

2、也就是说，本案尚未全部终结，还在三中院主审法官的审理中，股民可以尽快先将管理人有利害关系的相关证据线索依法报告法官，法官会依职权予以审查并作出相应判断的。

3、另，因中小股民的持股分散，如能找到公司、十大股东、由他们找到债权人，向法官一并提交正式申请的，可能也更节约法官的时间。

4、至于是否要向管理人追偿：通常这是穷尽其他可能性后的一种无奈之举，属于满盘皆输的局面。毕竟管理人的财产及职业责任险资是根本无法涵盖相关各方如此巨大的损失的。只能聊表安慰罢了。

5、所以乘现在还只是刚启动清算，富控账上仅剩的财产还尚未被全部拍卖处置掉，如果更换管理人事由能成立，能裁定2024年2月7日之后的履职行为无效，重启重整流程相对而言是和谐社会下各方的最优解吧。

“湖北小额贷”、“宏泰金融”与“宏泰供应链”3主体符合《公司法》规定的关联公司，存在可能导致公司利益转移的关联关系。

1、据股友反馈，截止目前三中院给予回复称，湖北永泰小额贷款股份有限公司（以下简称“湖北小额贷”）、湖北省宏泰金融投资控股有限公司（以下简称“宏泰金融”）与 ““湖北省宏泰供应链管理有限公司”（以下简称“宏泰供应链”）属于3个独立法人，管理人兼任宏泰供应链律师不构成利害关系。对此说法，提出如下异议：

（1）湖北小额贷、宏泰金融、宏泰供应链虽为3个法人主体，但均由湖北宏泰集团有限公司（以下简称“湖北宏泰集团”）控股，三者间存在可能导致公司利益转移的关系，符合《公司法》认定的关联关系，至少属于关联公司。

（2）法律依据：《公司法》第265条第1款第（4）项：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

2、管理人兼任的是宏泰供应链财产损失赔偿纠纷案专项诉讼代理案（不是其他与本案不直接相关的案件代理：比如婚姻继承等家事案件、或交通事故等人身损害赔偿案件），且本次代表湖北小额贷来向债务人执行的傅律师在其律所官网简介中自述称：“曾任职于上海市高级人民法院，熟悉上海审判实践；并精通执行实施及执行裁判类纠纷解决”。合理怀疑管理人正是基于兼任管理人并有司法人脉等优势才能中标远在湖北的集团内公司的财产执行案件的专项代理律师一职。

3、并且，《破产法》旨在确保管理人的独立性和公正性，避免任何可能影响其职责履行的利益冲突。故对有无利害关系采用的是最高标准的严格审查制度，通常包括如下3方面：

（1）身份关系：包括正在或此前一定期限内在债务人企业中任职的人员，如董事、高级管理人员或其他雇员；债务人的股东（包括实际控制人）、关联企业、债权人、债务人、其他权益持有人或义务人（如保证人）等。

（2）业务关系：涉及正在为债务人或其债权人等利害关系人提供诉讼代理等中介服务的个人或机构，或在一定期限内为债务人或其债权人提供相对固定的中介服务，如律师的法律顾问服务、会计师的审计与评估服务、投资银行的融资服务等。

（3）利益关系：包括与债务人或债权人等利害关系人有较为重要的经济往来的情况；以及前述各类人中的自然人的一定范围内的近亲属，如数代内的血亲或姻亲关系。

4、也就是说，根据《破产法》的规定，连近3年内担任过债权人、债务人或其利益相关者的法律顾问的，《破产法》均认为不得担任管理人。而本案中的管理人兼任宏泰供应链律师，并代表债权人湖北小额贷（集团内关联公司）律师至债务人处追偿债权（备注2），已属于清晰明确的有正在进行中的利害关系，且该债权金额高达2.588亿，对本案已构成重大影响，再者管理人官网中该债权律师自述称曾任职沪高法精通执行，已严重影响客观公正的立场，不符合担任管理人的法定资质。请求依法予以更换。

备注2：

2024-08-13日，管理人作为湖北小额贷（集团内关联公司）律师，对富控恢复执行，详见2024鄂01执恢162号，2.588亿债权！

而2024-08-15日，管理人未将二次投票具体票数、赞同与否及弃权票比例等应公示信息与重整各方充分沟通的前提下，匆忙申请终止破产重整。

如此紧凑的时间节点！管理人行为可疑！

有股友提出疑问：为什么法院会答复称3家公司系独立法人，不承认其有利害关系？

这也是可以理解的，实务中法院通常很忙，如果管理人不主动报告有利害关系申请辞职退出，法院又怎么可能事前就知道当事人之间有无利害关系呢？而目前这个节点，裁定书刚下发就撤销，谁愿意随便就承担起涉嫌审查不严等后果呢？合理猜测先回复下试试水，看看各界反应，所以对草案中财务报告存疑、投票程序违规等暂且避而不答。

另，听闻股友说，也有抱怨大家为什么裁定书下发前不早点说？这点股民也是要叫屈的，因持股分散且遍布全国，股民处于信息盲区。有股友反馈曾连打管理人5次电话并留言给秘书等其回电，管理人均予以无视，所以股民大多是看到重整变清算的公告后才根据蛛丝马迹调查到管理人不适格等重大线索并第一时间提交给了法院。

总之，考虑到截止目前富控仍有约50亿普通债权人，以及即使按严重缩水到收盘价仅剩0.27计算还有约16亿市值的股民，且尚存一定的不动产及对外投资项目，也已有重整投资人，相关各方大多数还有重整意愿，等等诸多有利因素下，在目前裁定书事实不清、管理人适格性及财务数据存疑等疑点下，与其选择与管理人同一立场强推清算，让相关各方（涉及全国上万家庭）所涉资金全部灰飞烟灭，按常理还是以“管理人未依法主动申报存在利害关系”为由更换管理人最为优选。

即使公司进入破产程序,股东也有查阅账簿并复制债权申报材料等知情权

股民之所以找不到债权人去申请更换以致陷入被动，根源在于被以隐私权为由违法剥夺了股民对债权申报信息的知情权。

1、法律依据 、

（1）《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（2）《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第99条：破产程序终结后，破产企业的帐册、文书等卷宗材料由清算组移交破产企业上级主管机关保存；无上级主管机关的，由破产企业的开办人或者股东保存。

2、公开信息查询可知安徽高院有如下判例：

（1）大蔚置业公司成立于2009年，股东为王智慧、汪宏卫等人。2014年，安徽省六安市中院裁定启动大蔚置业公司的破产清算程序。（2） 此后，汪宏卫向大蔚置业公司破产管理人请求查阅、复制相关的债权申报及审核相关资料，大蔚置业公司未予以任何书面回复。后汪宏卫将大蔚置业公司起诉至安徽省六安市中院，请求予以查阅、复制相关资料（包括债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录等）。（3）一审法院认为，公司进入破产程序后，公司继续存续，股东资格也继续存续，公司股东仍然享有股东知情权。对于汪宏卫查阅请求，依法应当予以准许。（4）大蔚置业公司不服，向安徽高院提起上诉。安徽高院认为，知情权是股东的固有权利，在破产程序中的体现就是股东对基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。另外，根据破产案件有关司法解释，破产程序终结后将被移交股东保存。将该条解释为股东在破产程序期间的知情权，有利于平衡公司股东与债权人的合法权益。故最终维持原判。

综上所述，公司进入破产程序后，股民除仍可继续查阅公司的会计账簿及会计凭证外，还可以请求查阅、复制债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录等材料。而据股友反馈，截止至目前，本案中管理人仍不允许股民了解债权信息，未依法给予股民知情权，耽误了重整时机，严重损害了相关合法权益。请求法院尽快核实后依职权更换管理人。

二次重整投票中管理人均未依法公布计票表决明细，只笼统告知通过与否的结果，剥夺了相关各方的知情权与监督权

1、《破产法》第87条：部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

2、本案中第1次重整表决结果称：5组通过了3组，仅普通债权组、出资人组未通过，而第2次投票，在重整投资人追加了投资款的利好下，根据《破产法》第87条，管理人仅需与普通债权组、出资人组协商后再表决即可，最差的结果也不过还是普通债权组、出资人组不同意，怎么会出现5组仅通过1组的反常现象呢？

3、在结合第1次、第2次表决结果的公告，管理人截止至目前仍拒绝依法公示表决各组的投票人数、同意与否所代表的债权或持股比例等应依法公示的信息。

4、随便搜索老三板或全国企业破产重整案件信息网中对表决结果均公示如下

（1）以工大高新为例

（2）以河南科迪乳业为例

（3）再反观本案中管理人对二次投票结果的公告称

可见，管理人截止目前尚未依法将二次投票的具体表决明细公示告知，剥夺了相关各方的知情权与监督权，表决结果存疑。

总之，鉴于管理人在本次重整中存在如下诸多疑点：

1、涉嫌有利害关系：违法投标并中标兼任债权人关联公司的财产损失赔偿律师、并担任债权人律师执行债务人财产。

2、接手本案后在长达近2年的时间内不依法及时追查2笔价值高达约25亿的应收账款,也未在草案中做说明，导致可供分配的财产存疑，直接影响了相关各方在二次重整投票中的价值判断。

3、不依法及时向高管（已有证监会等主管部门对高管若干人的处罚依据）的违法违规行为追偿，执意操作破产清算，有通过清算逃债的嫌疑。

4、拒绝依法开通网络投票，为相关各方投票的合法权益及便利性人为制造障碍。

5、拒绝股民等出资人依法查询债权信息，导致截止目前债权信息存疑。

6、另，尚需核实债权中是否有银行等国资，本次清算是否会导致国有资产流失。

7、拒绝将二次表决结果明细公示，剥夺了相关各方的知情权与监督权，投票结果真实性存疑。

8、其他：根据各方提供的线索正在追加补充中。

综上所述，在上述重重疑点尚未解决的前提下，将老三板中的非上市公众公司匆忙清算注销，既累及因虚假证券陈述导致数万股民家庭无辜受害，又与退市制度中对违规责任人应一查到底的中央主旨相背离，无端制造社会矛盾，浪费社会维稳资源。另，因情况紧急，债务人即将被移出股转公司，而股民的相关股份也面临无辜受累清零的严重后果，恳请相关主管部门紧急叫停本案中管理人的违法违规操作，委派第三方的专业人士根据上级部门的监督、指导，在查明事实真相的前提下再推进后续各项工作的进展。以维护相关各方的合法权益及法律的尊严。

关于提前布大局说有一点小疑问：如果实控人真有此能量，又怎会被提前抽贷，转求民间高息借贷？又怎会中技保证函不被认可早早被逐出主板？又怎会搞不定债权人让步同意？

好像更符合逻辑的更有可能是，二次投票期间发现新申报的2.588亿新债权代理人竟是同所的（实务中各自接受委托时点并不互相通气），意识到有利害关系需辞职退出的严重性，才在明知各组要与新债权协商后再投票的合理诉求，强推投票，且拒绝网络投票、拒绝公布投票明细，因为各组是因未参与投票导致票数不够，也就解释了为什么二次投票在更优惠条件下5组反倒通过1组的离奇现象。也许是认为进入清算程序，债权人及股民基本已清零大多不再关注了。

至于二股东及重整出资人，据说也都挺尽力的了，主要是担心草案通过后10内要将投资款注入，如果被突然出现的2.588亿新债权一把执行掉怎么办？所以要求延期投票给时间与新债权协商，但只被同意将投票从7月12日追加到19日，结果7天怎么能谈下2.588亿的方案，所以4组都拒绝投票，因为其他债权人也认为投了赞成票就案套牢了，而新申报的债权反倒可以将投资款直接执行掉不公平所以也弃投。结果不投票均被计为不同意，公告称二次投票未通过。

如果是社会阅历丰富有破产成功实例的专业人士，就懂得收集线索追收回款，或者真的追不到也可以在草案中如实说明，这样大家也都甘心在现有确认的财产下谈出个各方权益平衡的方案，而不是像现在，一方质疑有隐匿财产，一方对申报债权的真实性存疑。也就是说，未勤勉尽责，工作做到位是本次重整失败的主因。