$R富控1(SZ400109)$
诉求：上海富控互动娱乐公司重整管理人违法违规！
破产管理人与本案有利害关系，申请法院依职权对其进行更换，并撤销破产裁定，宣告自存在利害关系之日起管理人的行为无效，请求恢复破产重整。
一、管理人兼任价值2.588亿债权人的律师，已构成利益冲突。
1、根据公开信息查询可知：
（1）2024年8月13日执行文书的拍卖信息可知，湖北永泰小额贷款股份有限公司（简称湖北小额贷）是本裁定书中涉及到的债权人。
（2）最新工商信息查询可知，湖北永泰小额贷款股份有限公司的第2大股东湖北省宏泰金融投资控股有限公司（持股比例15.95745%），是湖北宏泰集团有限公司的全资子公司。
（3）湖北宏泰集团有限公司另一家全资子公司是湖北省宏泰供应链管理有限公司。
（4）爱企查数据显示：2024年2月7日湖北省宏泰供应链管理有限公司财产损失赔偿纠纷案专项诉讼代理案律所选聘成交公告称：中标者为上海邦信阳律师事务所。
（5）而上海邦信阳律师事务所正是本裁定书中的管理人。其正在为债权人等利害关系人提供诉讼代理等中介服务。
2、也就是说，自2022年10月28日进入破产清算程序，管理人依法接收债务人财产及文书后，理应知道湖北小额贷是公司债权人，但管理人仍依职务之便为自身牟利，违规于2024年2月7日去投标并中标担任湖北小额贷集团内公司的财产损失赔偿专项律师，自该时点起管理人与本案有利害关系，管理人本应即刻依法报告并申请辞职退出，但隐瞒不报。乃至于2024年8月6日代表湖北小额贷至债务人处执行价值2.588亿债权，管理人兼任债权人的律师，已构成了严重的利益冲突。
3、二次重整投票中的诸多不合理现象：
（1）二次投票前，公司听闻湖北小额贷2.588亿债权（管理人兼任该笔债权律师）已恢复执行即向管理人报告，需与该笔新申报的债权协商，并对重整草案作适当修改后再组织投票，管理人无视此合理要求，仍然强行推进第2次表决，且拒绝开通网络投票（备注1），导致5组投票中，仅职工组通过，出资人组前3大股东均认为不含此2.588亿债权的草案不符合事实只能投弃投。而于2023年12月1日第一次投票中偿债率更差的草案反倒还能5组通过3组。
（2）截止目前，管理人也未公告各组投票的具体票数、持股比例等明细，仅笼统告知各组通过与否，剥夺本案各方的知情权。
（3）此次投票，本案利害相关人某担保债权人律师承认，其从管理人处取得了数百个普通债权人信息，并给其中的100多人电话沟通，要求一致投反对票（有报案后在派出所与该律师电话沟通录音为证）。反之，出资人中有向管理人申请查询债权人信息的均被以隐私权拒绝。
4、总之，因管理人与债权人有进行中的重大利害关系，已严重影响到公正履行管理人职责，并最终导致二次重整投票失败，给相关人员造成了严重损失。请求法院尽快更换管理人。裁定自2024年2月7日起管理人的履职行为无效。
二、如何处理“管理人与本案有利害关系”相关法律依据包括：
（1）《破产法》第24条第3款第（3）项中明确规定：“与本案有利害关系”不得担任管理人。
（2）《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》（法释〔2007〕8号）第33条第1款第（3）项：社会中介机构管理人与本案有利害关系，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权迳行决定更换管理人。
（3）上述《规定》第23条：社会中介机构、清算组成员有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，人民法院可以认定为企业破产法第24条第3款第（3）项规定的利害关系： 与债务人、债权人有未了结的债权债务关系； 在人民法院受理破产申请前三年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务； 现在是或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人； 现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问；人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。
（4）《上海市破产管理人考核办法（试行）》近日发布，自2024年6月1日起施行。第九条：管理人存在以下情形的，考核应当评定为不合格，并作除名处理。涉嫌违法犯罪的，依照相关法律规定移交公安等部门追究刑事责任： 侵占或挪用债务人财产、意向投资人交纳的保证金或投资价款的；利用管理人身份进行利益输送，为自己或他人谋取不正当利益的； 隐瞒与本案有利害关系等不宜担任管理人的情形，应回避而未回避，造成严重后果的； 帮助破产企业虚假破产、逃避债务或故意确认虚假债权的；其他严重违法违规，损害债权人、债务人或其他利益相关方利益的情形。
（5）《破产法》第130条：管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（6）《破产法》第131条：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
三、管理人履职期间未尽职勤勉、对能否回收债务人应收账款及能否向高管追偿等未做说明，导致可供分配的财产存疑，直接影响了各方在二次表决中的价值判断，二次投票属于无效，应先将草案补正后重新投票。否则剥夺了《破产法》赋予的二次投票权。
1、应收账款
（1）英国游戏工作室Jagex曾是富控最核心资产，由富控全资控股子公司宏投持有。估值约37亿，仅2017年度营收高达7.45亿。因被提前抽贷，导致宏投股权被以不合理低价约22亿判给了华融、民生2家信托，但富控高管先于2020年4月赴美以5.3亿美元将Jagex出售（详见当年度出售游戏必要性的公告说明）。因先债后股，2家信托同意接受共约22亿的还款，余下的约14.45亿尚未归还富控。以上信息可比对相关合同、交割单、发票、税单、结汇单、与2家信托的往来明细等，但草案中均未予说明。（备注：公开报道可知：凯雷集团于2021年1月收购了RuneScape的开发者，具体金额未透露。在此之前，Jagex隶属于Macarthur Fortune控股公司，该公司于2020年4月以5.3亿美元从中国的Fukong Interactive收购了该工作室）。
（2）富控于2018年公告称，以10亿投资宁波百搭网络科技有限公司，也可查询当年的资金流水明细。该笔投资能否收回草案中也未说明。
（3）草案中对能否向高管等违规行为追偿也未做说明。法律依据包括：《破产法》第36条：债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。同法第25条：管理人履行下列职责接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序……
2、可见，《破产法》规定二次投票机会是指建立在查明债务人财产基础上制作的重整草案，而不能仅以债务人愿意提供的财产为限。缺乏对2笔款项及能否向高管求偿的说明，既使重整草案缺乏投票的事实基础，也为通过重整一揽子解决相关全部债权债务埋下了隐患。二次投票属于无效，应予以补正后重新投票。
四、管理人失职对相关各方造成的损失预计如下：按目前制作的重整草案看，如果强行宣告破产走清算流程的，普通债权人及中小股民将全部资产清零，严重损害了相关各方合法权益。
1、目前草案中账面资产约3.25亿，因都是些旧资产，实际打包拍卖会极大缩水，即使假定3.25亿能全部回收，扣去破产费用约140万，共益债务约155万以及担保债权、职工债权、税收共约5.14亿，已是负1.9亿。普通债权人和广大中小股民等于被一个数据存疑的财务报告剥夺了法律赋予的二次投票权，合法权益将遭到了不可挽回的重大损害。
2、那么继续走清算程序还有机会去回收应收账款予以分配吗？一般而言以货币资金方式全额回收的概率极低，用少部分款项加投资项目等价物的方式更为现实。而实务中此类抵偿品打包拍卖流拍概率较大，价格被极大缩减，只有在重整阶段由重整投资人持续经营最有利于提升其价格，相关各方的合法权益才能得到保障。
3、公开信息查询可知，管理人自述更擅长房地产业务，而3.25亿剩余资金中的大头是房产，合理怀疑走破产清算流程是否更符合管理人的预期收益，而辅导重整并非其所长。
五、综上所述，本次裁定中因管理人的主体资质自2024年2月7日起已明显不符合法定要求，自上述时点起其所做的相关重整工作都是无效行为。时间紧迫，请求法院撤销裁定，更换管理人，由新的管理人公平公正地推进2月7日后的各项工作，以维护相关各方的合法权益。
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