二刘的举报目前没有实锤

今天二刘的举报小作文中午通过全景网出来了，和二西施之前扒的内容基本一致，只是逻辑性和文字水平高了若干档次。然后今天下午对比昨天明显缩量了，市场所以如释重负，应该是认为这个举报明显是捕风捉影，没有实锤吧。大胆猜测，如果没有进一步的调查结果或证据，可以证实二三四五大股东购买股票的资金来源相同或操盘IP相同的话，这四家不构成一致行动人，汇能的收购没有信披违规，不构成“近三年严重的市场失信”，不影响收购资格。

一、先看规则，《收购办法》第83条2款规定了推定为一致行动人的情形（收购人可以举证推翻这一推定），包括：1.投资者之间有股权控制关系；2.投资者受同一主体控制；3.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；4.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；5.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；7.持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；8.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；9.持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；11.上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；12.投资者之间具有其他关联关系。

二、对照规则，我们分析一下举报信，举报信主要指称盛邦、梵海、伯纳程三家与要约人汇能是一致行动人，论证逻辑像模像样，但明显套不上规则的条文：1.盛邦是一致行动人，理由：盛邦在工商局披露的邮箱、电话、登记经办人与汇能体系内的某公司相同，盛邦两位股东投资的其他企业与汇能体系内的另一企业也存在上述问题，因此他们是一致行动人。他这个论证逻辑符合上面哪一项？显然都对不上。也许二刘想说，这个雷同点可以证明盛邦与汇能受同一主体控制（第2项）吧，但这显然不行，商业常识是，大家办理公司登记往往都委托专业的中介机构办理，中介在办理时为方便会留下中介人员的联系方式，同在北京的两个公司委托同一个中介办理登记、留下相同联系方式，这太常见了，明显说明不了什么问题，汇能不需要因此承担举证义务；2.伯纳程与梵海存在关联，是一致行动人，主要理由是他们的投资人相同。关于这点，私募基金认定一致行动人的规则与普通投资人不同，很多基金旗下多只产品持有相同的股票，都不构成一致行动人。鉴于这个问题与收购人汇能没关系，我们不过多讨论；3.梵海与汇能是一致行动人，理由：梵海小股东及前任监事刘某在2024年2月离职，离职后到汇能实控人间接投资的两家企业（持股比例分别15%和20%）担任了监事和董事，汇能体系内的公司还与刘某共同投资了某合伙企业，汇能集团与梵海地址相同。这个显然也套不上条文：地址的事情和前面逻辑相同，不说了。其他的，汇能实控人在间接投资的企业中持股比例很低，分别是15%和20%，这两家不是汇能体系内的公司，刘某在其中任职不构成在汇能体系内交叉任职，时间上也不交叉。同时，刘某与汇能体系内公司共同投资某合伙企业，姑且不论刘某只是梵海小股东，对梵海没有控制力，单论合伙，众多监管案例明确的观点是，前面规则第6项的合伙，是为了投资标的股票而设立的合伙，两个股民同时持有和上市股票无关的某公司或企业的投资额，不是规则里所谓的“合伙”。说一个极端的例子，我和你都是一家有限责任公司的股东，我们都买了相同的股票，我们就算合伙了？就成“一致行动人”了？这个明显不成立嘛；4.梵海和伯纳程的投资人通过三到五层的投资关系，与汇海集团参股了相同的企业。显然，这个仍然是前面第6条的适用问题，二刘试图说汇海与两家基金有合伙、合作、联营关系。但显然，大家都是参股而已，都是某目标公司的小股东，并且，梵海和伯纳程还是极其极其间接的参股，这哪里是什么合作合伙联营呀，太扯了。

三、由以上分析，不难看出，目前二刘拿出来说事的东西还都处于捕风捉影阶段，不构成实锤。我们不知道后面会不会有新东西，但目前这些是不足以阻挡汇能的。

最后说一句，二刘一贯善于操控舆论和法律专家，公司去年六千万的咨询费、公关费等开销不是全花的，现在水军和媒体也陆续出动了，各种抹黑全上。但我不相信他们什么都能搞定，上次他们就没搞定会计师。这次，我相信，有关部门会审慎处理举报的，既要依规，也要考虑社会后果和市场影响。讲真，国内能拿出百亿资金投资的老板没几个，如果汇能被否了，以二刘至今不整改、不修订章程、不回复投资者提问等等的做法，公司未来会怎么样谁都不知道，会产生什么样的示范效应也难讲。